震驚A股！董秘被“毆打”，還吃了罰單，什么情況？監(jiān)管出手，董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)也“栽了”...

每經(jīng)編輯 彭水萍

近日，在A股市場(chǎng)，嘉應(yīng)制藥股東之間的糾紛鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，尤其是董秘被“關(guān)門毆打”的橋段，更是“吸睛”無(wú)數(shù)。

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對(duì)這一“鬧劇”，監(jiān)管出手了：通通處罰！

10月16日嘉應(yīng)制藥公告，因未及時(shí)履行披露信息披露義務(wù)，上市公司、董秘徐勝利、第一大股東老虎匯實(shí)控人馮彪、擬新晉實(shí)控人朱拉伊均被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

其中徐勝利因未勤勉盡責(zé)，被認(rèn)定對(duì)問(wèn)題負(fù)主要責(zé)任，而徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的當(dāng)事人。馮彪、朱拉伊目前分別為嘉應(yīng)制藥副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

監(jiān)管出手了：通通處罰！

10月16日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布兩份公告，上市公司及公司董秘、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局采取了出具警示函的監(jiān)管措施。

2021年6月15日，朱拉伊作為廣東新南方醫(yī)療的實(shí)際控制人，馮彪作為嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人，共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應(yīng)制藥非公開(kāi)發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會(huì)席位及管理層人員安排等重大事項(xiàng)達(dá)成約定。但嘉應(yīng)制藥在知悉上述事項(xiàng)后未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2021年10月14日才披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，徐勝利作為嘉應(yīng)制藥董事會(huì)秘書(shū)，未按照規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。為此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)嘉應(yīng)制藥、徐勝利采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的當(dāng)事人。

廣東證監(jiān)局還要求公司對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到?jīng)Q定書(shū)30日內(nèi)提交整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

作為簽訂《備忘錄》當(dāng)事人的馮彪、朱拉伊也同樣被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，兩人目前分別為嘉應(yīng)制藥副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

《備忘錄》到底是個(gè)什么東西？

監(jiān)管提到的《備忘錄》，到底是個(gè)什么東西？事情還要從6月份說(shuō)起。

今年6月17日，嘉應(yīng)制藥公告第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將持有的5720萬(wàn)股股份表決權(quán)排他性地委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個(gè)月，新南方醫(yī)療成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。此外，公司籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行1.52億股，后者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)發(fā)行的全部股份，發(fā)行完成后新南方醫(yī)療占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達(dá)到23.05%、31.72%。

上述交易完成后，公司控股股東將變更為新南方醫(yī)療，實(shí)際控制人變更為朱拉伊。

然而僅僅過(guò)了三個(gè)月，9月14日和16日老虎匯向嘉應(yīng)制藥董事會(huì)發(fā)出函件和通知，要解除與新南方醫(yī)療于6月17日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》。因其認(rèn)為在董事會(huì)名額和總經(jīng)理人選上自身利益未得到充分滿足，并且對(duì)一名高管人選的安排不滿。

雙方糾紛引來(lái)深交所關(guān)注函，10月14日公司進(jìn)行了公告回復(fù)，同時(shí)拋出了6月份簽訂表決權(quán)委托協(xié)議時(shí)雙方簽訂的《備忘錄》。市場(chǎng)這時(shí)才恍然大悟，原來(lái)還有《備忘錄》這么個(gè)秘密的“抽屜協(xié)議”！

根據(jù)回復(fù)函，由朱拉伊控制的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱新南方醫(yī)療）在今年6月與深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱老虎匯）簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲得后者的表決權(quán)，但在對(duì)嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理任命一事上，雙方意見(jiàn)不一致，老虎匯因此提出解除表決權(quán)委托。

值得注意的是，獨(dú)董肖義南在其提交的獨(dú)立意見(jiàn)中提及，嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利控告遭到公司股東黃利兵毆打。“我們私下沒(méi)有恩怨，他覺(jué)得老虎匯不想他在公司擔(dān)任總經(jīng)理，就把氣撒在我身上。”徐勝利對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如是回憶。

據(jù)券商中國(guó)，根據(jù)10月14日的公告，董秘徐勝利作為老虎匯推薦到公司的高管，全程協(xié)助馮彪起草、溝通、簽署了《備忘錄》與《表決權(quán)委托協(xié)議》，了解《備忘錄》的內(nèi)容和簽署過(guò)程。而作為董秘，熟稔上市公司信息披露合規(guī)要求是基本職業(yè)技能，但當(dāng)時(shí)《備忘錄》卻沒(méi)有與表決權(quán)委托協(xié)議等一同進(jìn)行披露，因此徐勝利被廣東證監(jiān)局認(rèn)定對(duì)問(wèn)題負(fù)主要責(zé)任，一點(diǎn)也不冤。

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