震驚A股！董秘被“毆打”，還吃了罰單，什么情況？監管出手，董事長副董事長也“栽了”...

每經編輯｜彭水萍

近日，在A股市場，嘉應制藥股東之間的糾紛鬧得沸沸揚揚，尤其是董秘被“關門毆打”的橋段，更是“吸睛”無數。

圖片來源：視覺中國-VCG211101836162

對這一“鬧劇”，監管出手了：通通處罰！

10月16日嘉應制藥公告，因未及時履行披露信息披露義務，上市公司、董秘徐勝利、第一大股東老虎匯實控人馮彪、擬新晉實控人朱拉伊均被采取出具警示函的行政監管措施。

其中徐勝利因未勤勉盡責，被認定對問題負主要責任，而徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚揚的當事人。馮彪、朱拉伊目前分別為嘉應制藥副董事長和董事長兼總經理。

監管出手了：通通處罰！

10月16日，嘉應制藥發布兩份公告，上市公司及公司董秘、董事長和副董事長被中國證監會廣東監管局采取了出具警示函的監管措施。

2021年6月15日，朱拉伊作為廣東新南方醫療的實際控制人，馮彪作為嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人，共同簽署2份《備忘錄》，就涉及嘉應制藥非公開發行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。但嘉應制藥在知悉上述事項后未及時履行信息披露義務，直至2021年10月14日才披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定，徐勝利作為嘉應制藥董事會秘書，未按照規定履行勤勉盡責義務，對上述問題負有主要責任。為此，廣東證監局決定對嘉應制藥、徐勝利采取出具警示函的行政監管措施。

徐勝利正是近期因被“毆打”鬧得沸沸揚揚的當事人。

廣東證監局還要求公司對相關責任人員進行內部問責，于收到決定書30日內提交整改報告、內部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

作為簽訂《備忘錄》當事人的馮彪、朱拉伊也同樣被采取了出具警示函的行政監管措施，兩人目前分別為嘉應制藥副董事長和董事長兼總經理。

《備忘錄》到底是個什么東西？

監管提到的《備忘錄》，到底是個什么東西？事情還要從6月份說起。

今年6月17日，嘉應制藥公告第一大股東老虎匯與新南方醫療簽訂了《表決權委托協議》，將持有的5720萬股股份表決權排他性地委托給新南方醫療行使，有效期為24個月，新南方醫療成為公司單一擁有表決權份額最大的股東。此外，公司籌劃向新南方醫療發行1.52億股，后者以現金方式認購發行的全部股份，發行完成后新南方醫療占公司總股本的持股比例、表決權比例將分別達到23.05%、31.72%。

上述交易完成后，公司控股股東將變更為新南方醫療，實際控制人變更為朱拉伊。

然而僅僅過了三個月，9月14日和16日老虎匯向嘉應制藥董事會發出函件和通知，要解除與新南方醫療于6月17日簽訂的《表決權委托協議》。因其認為在董事會名額和總經理人選上自身利益未得到充分滿足，并且對一名高管人選的安排不滿。

雙方糾紛引來深交所關注函，10月14日公司進行了公告回復，同時拋出了6月份簽訂表決權委托協議時雙方簽訂的《備忘錄》。市場這時才恍然大悟，原來還有《備忘錄》這么個秘密的“抽屜協議”！

根據回復函，由朱拉伊控制的廣東新南方醫療投資發展有限公司（以下簡稱新南方醫療）在今年6月與深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱老虎匯）簽訂《表決權委托協議》，獲得后者的表決權，但在對嘉應制藥總經理任命一事上，雙方意見不一致，老虎匯因此提出解除表決權委托。

值得注意的是，獨董肖義南在其提交的獨立意見中提及，嘉應制藥董秘徐勝利控告遭到公司股東黃利兵毆打。“我們私下沒有恩怨，他覺得老虎匯不想他在公司擔任總經理，就把氣撒在我身上。”徐勝利對《每日經濟新聞》記者如是回憶。

據券商中國，根據10月14日的公告，董秘徐勝利作為老虎匯推薦到公司的高管，全程協助馮彪起草、溝通、簽署了《備忘錄》與《表決權委托協議》，了解《備忘錄》的內容和簽署過程。而作為董秘，熟稔上市公司信息披露合規要求是基本職業技能，但當時《備忘錄》卻沒有與表決權委托協議等一同進行披露，因此徐勝利被廣東證監局認定對問題負主要責任，一點也不冤。

來源：每日經濟新聞綜合券商中國、每經APP（每經記者 吳澤鵬）、公開信息

封面圖片來源：視覺中國-VCG211101836162