知悉上市公司資金違規占用不及時報告 這家券商的2名保代遭處罰

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每經記者 陳晨 每經編輯 謝欣

2020年12月31日，上交所發布了對國金證券2名保薦代表人予以監管關注的決定，稱2人作為金花股份（現證券簡稱：ST金花）時任非公開發行股票項目持續督導保薦人，在知悉ST金花相關資金占用違規事項后，亦未及時履行報告義務，遲至2020年4月30日才披露。

《每日經濟新聞》記者了解到，ST金花控股股東金花投資2019年累計從上市公司拆借資金約2.78億元，其中，有1億元來自公司非公開發行募集資金。

實際上，除了上述2名保代外，近三個月還有多位保薦代表人因上市公司存在資金被占用情況而受到處罰。

ST金花控股股東占用非公開發行募集資金

上交所披露稱，根據金花企業（集團）股份有限公司（以下簡稱ST金花）相關公告顯示，2019年1月1日至2019年12月31日，控股股東金花投資控股集團有限公司（以下簡稱金花投資）通過非關聯方與上市公司簽訂《借款協議》《財務顧問合同書》、控股股東關聯方西安桑碩網絡科技有限公司（以下簡稱西安桑碩）和西安鴻輝物業管理有限公司（以下簡稱西安鴻輝）通過與公司及其子公司簽訂《借款協議》的方式，累計從上市公司拆借資金2.7777億元，占公司2018年末經審計凈資產的15.68%，其中包含非公開發行募集資金1億元。

上述上述事項均未履行信息披露義務與相關審議程序，構成非經營性資金占用，直至2020年4月30日年報披露時才予以披露。

同日披露的2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告顯示，2019年11月19日，ST金花將存放在長安銀行募集資金專戶中的募集資金1億元拆借給控股股東關聯方西安鴻輝，占公司2018年經審計凈資產的5.65%，占2018年非公開發行募集資金總額的15.68%，該筆資金于2019年11月27日歸還至募集資金專戶，占用9天。2020年4月9日，西安鴻輝向公司支付資金占用費用18.75萬元。2020年6月2日，公司股票因上述非經營性資金占用事項被實施其他風險警示。2020年6月30日ST金花披露，控股股東已歸還全部占用資金，并累計歸還資金占用費約635.97萬元。

2020年8月1日，ST金花公告稱，因控股股東及其關聯方非經營性資金占用事項，公司2019年半年報及三季報財務報告中部分科目列報不準確。會計差錯更正后，公司2019年半年度歸母凈利潤減少85萬元，2019年一至三季度歸母凈利潤減少117.81萬元，分別占更正后2019年半年度歸母凈利潤的3.54%、更正后2019年三季度歸母凈利潤的2.92%。

為此，2020年8月，陜西證監局就上述資金占用違規行為，對ST金花及相關責任人作出行政處罰。

國金證券2名保代受監管關注

上市公司非公開發行股票募集資金，應當根據非公開發行股票方案的計劃用于募投項目建設等特定用途。根據相關規定，持續督導期間，保薦人應持續關注募集資金專戶存儲等事項，督促上市公司建立健全并有效執行財務管理、募集資金使用等內控制度。保薦機構發現上市公司未按約定履行募集資金專戶存儲協議的，應當在知悉有關事實后及時向交易所書面報告。

上交所稱，國金證券股份有限公司保薦代表人王翔、鄒麗萍作為ST金花時任非公開發行股票項目持續督導保薦人，未能遵守上述規定，未能督促公司建立健全相關募集資金存儲、使用、管理等內控制度，導致控股股東及其關聯方非經營性占用募集資金。在知悉相關資金占用違規事項后，王翔、鄒麗萍亦未及時履行報告義務，遲至2020年4月30日，才在相關報告中予以披露。

因此，上交所決定，對王翔、鄒麗萍予以監管關注。國金證券相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者：“公司收到上交所的《監管關注函》后，公司領導作出專門部署，要求質量控制部會同項目組對《監管關注函》提及的相關事項進行梳理和落實，盡快制定整改方案。”

另外，上述人士表示，擬根據內部管理制度對有關責任人進行問責；會要求投行各業務部門認真學習《監管關注函》的主要內容和監管要求，認真學習《證券發行上市保薦業務管理辦法》、兩個交易所的股票上市規則，及公司內部有關持續督導、募集資金管理等相關法律法規及內部規定，并在業務部門內進行自查自糾。要求各項目組應勤勉盡責，如發現被督導企業存在違規使用募集資金或實控人違規占用資金等不合規情形，應及時報告；各業務部門務必引以為戒，切實做好持續督導等相關工作，避免類似行為的再次發生；同時，結合近期出臺的相關法規政策及監管案例，盡快完善公司的內部管理制度，并予以貫徹執行。

因資金違規占用已使多名保代受罰

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，近三個月來，有多位保薦代表人就是由于持續督導公司發生了資金違規占用情況而受到監管處罰。

如2020年12月30日，上交所對至正股份（申萬宏源承銷保薦）持續督導保薦代表人黃學圣、羅霄和吳柯佳予以通報批評，其中原因之一是未發現至正股份2017年、2018年和2019年1~5月均存在控股股東及關聯方資金占用，且未履行審議程序與信息披露義務。

2020年11月10日，浙江證監局對東海證券及張宜生、吳遜先采取出具警示函措施，稱其未按規定履行持續督導工作，未發現違規使用募集資金情形，在募集資金使用與存放專項核查報告中做出合規的結論性意見。記者了解到，2018年及2019年，華儀電氣股份有限公司未按規定用途使用募集資金合計4.94億元，其中，2.36億元被控股股東華儀集團有限公司及關聯方非經營性資金占用，其余用于華儀電氣股份有限公司歸還借款及日常經營支出。

2020年11月4日，深交所對中天國富證券保薦代表人解剛、陳剛下發了監管函，稱作為三力士可轉換公司債券的保薦代表人，未能及時發現并報告三力士實際控制人占用募集資金的事項。記者了解到，三力士實際控制人于2018年10月至2020年5月期間，非經營性占用三力士資金2.78億元。其中，7100萬元為三力士2018年度公開發行可轉換公司債券募集資金，涉及金額占當次募集資金凈額的11.75%。