聯明股份、德新交運重組被否 證監會：標的競爭力及估值合理性未明

每經記者｜張韻    每經編輯｜陳俊杰    

10月21日，證監會官網發布消息，聯明股份（603006，SH）、德新交運（603032，SH）發行股份購買資產事項雙雙被否。明日復牌，其股價也將迎來考驗。

一個是高溢價收購關聯企業謀協同，一個是業績下滑注入新資產求脫困，兩者未獲通過的原因皆為“未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量”。

根據聯明股份披露的重組預案，公司擬通過發行股份方式收購聯明包裝100%股權，將聯明包裝的汽車零部件包裝器具業務納入上市公司體系，與公司現有的汽車零部件生產制造、零部件供應鏈物流服務進行有機整合，從而提升公司作為汽車整車制造商配套企業的綜合服務能力，交易作價5.82億元，增值率高達521.48%。

聯明包裝由聯明投資100%持有，后者為聯明股份的控股股東。預案披露后，上交所已就主要客戶重疊、標的核心競爭力、承諾業績可實現性、高估值的合理性、高毛利率的可持續性等問題要求聯明股份作補充說明。此前，市場上對標的資產構成及供應商背景尚存諸多質疑。

聯明股份目前主營業務包括汽車車身零部件業務和物流服務業務兩部分，根據聯明股份2020年半年報，公司上半年實現營業收入3.53億元，同比減少22.14%，凈利潤3817.23萬元，同比減少18.9%。

同樣存業績滑坡的還有同日被否的德新交運，2019年上半年公司實現營業收入2734.57萬元，同比減少42.67%，凈利潤252.71萬元，同比減少46.86%，扣非后凈虧損1128.16萬元。事實上，德新交運自2013年至今已連續6年營收下滑，且2018年、2019年連續兩年扣非凈利潤虧損。

在此背景下，德新交運擬發行股份及支付現金購買贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏合計持有的致宏精密90%的股權。致宏精密100%股權的初步定價為7億元，較凈資產賬面價值0.88億元增值約698.29%。

6月24日，德新交運董事長王仲鳴在路演時表示，公司制定了道路運輸、智能制造雙主業發展戰略，擬通過收購撬動公司在智能制造領域的戰略布局。交易完成后，公司將抓住行業快速發展的市場契機，進一步增強公司智能制造板塊的核心競爭力和市場競爭優勢，以智能制造精密零部件為支點，把智能制造業務板塊做大做強。

可以看出，經營不善的德新交運正在尋找新的業績增長極，如何有效控制整合風險暫且不論，該預案披露后，上交所對其交易作價的合理性和標的公司的業績波動同樣提出了質疑。

從本次證監會并購重組委的審核結果來看，兩起交易背后存在的共同點在于標的資產質量尚存風險。