托展新材擬先摘牌后增發 達威股份將認購1900萬股

每經記者｜胥帥    每經編輯｜張海妮    

今年上半年凈利潤同比下滑、市值不足 20 億元的達威股份（300535，SZ；昨日收盤價17.96元）拋出一項收購方案，公司擬以增資方式參股新三板公司托展新材。根據10月19日晚的公告，公司擬出資5225萬元，認購1900萬股，占托展新材增資后總股本的24.27%。

值得注意的是，達威股份完成增發的條件是托展新材從新三板摘牌。

標的大客戶是達利集團

10月19日晚間，達威股份披露了一則公告，內容是關于對外投資暨關聯交易。公司擬與上海珩久企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海珩久）、自然人郭偉共同以增資方式參股托展新材34.23%股權。其中，公司出資5225萬元，認購1900萬股，占托展新材增資后總股本的24.27%；上海珩久出資1320萬元，認購480萬股，占托展新材增資后總股本的6.13%；郭偉出資825萬元，認購300萬股，占托展新材增資后總股本的3.83%。此外，托展新材實際控制人付勇擬出資687.50萬元與上述投資人同時參與增資，付勇擬認購250萬股。

達威股份此次的投資屬于關聯交易。由于上海珩久系公司董事、高管及相關關聯人共同成立的有限合伙企業，合伙人中的嚴栗翔為公司董事長、實際控制人嚴建林之子，李紅為公司董事、董事會秘書、副總經理，羅梅為公司財務總監。

標的公司注冊資本4900萬元，是一家新三板掛牌企業，主要產品應用于食品、飲料及日化用品包裝等。據達威股份介紹，托展新材亦是中國西南地區生產和銷售規模較大的凹版環保油墨制造企業之一。該公司第一大客戶正是知名食品廠商達利集團。

從財務數據看，截至6月末，標的公司總資產為2.53億元，凈資產為1.2億元；今年上半年，標的公司實現營收5979.45萬元，凈利潤570.75萬元。

達威股份表示，公司正在積極實施以化學品業為主，其他相關產業為輔的戰略，此次投資為公司的可持續規模化發展提供新動力和增長空間。

新三板摘牌后增發

有意思的是，就在達威股份公告的同一天，托展新材也在新三板披露公告。達威股份員工持股平臺增發入股托展新材有一個條件：在托展新材完成新三板摘牌后實行。根據公告，有部分增資款要在托展新材從新三板摘牌后5個工作日內支付完畢。

托展新材公告稱，公司擬向全國中小企業股份轉讓系統申請股票終止掛牌，理由是為配合公司長期戰略發展規劃。11月4日，托展新材全體股東將表決摘牌事項。

令人不解的是，雙方定增協議為何要約定托展新材從新三板摘牌？

《每日經濟新聞》記者注意到，達威股份等的認購價格為2.75元/股，僅比標的每股凈資產高出20%。這一價格更是只有托展新材新三板價格的1/6（前收盤價為12元/股）。而通過此次增發，達威股份也將成為托展新材的第二大股東。不過需要注意的是，12元/股并非是二級市場連續競價后的價格。

托展新材要完成摘牌還需要看其余股東的“臉色”。若股東有異議，公司控股股東還要回購。根據公告內容，回購價格原則上為不低于異議股東取得公司股份時的成本價格。

不過，2.75元/股也并非是協商后的最終價格。目前，達威股份正對托展新材執行審計，將于公司2020年第二次臨時股東大會召開前完成。若審計報告結果與擬定交易價格存在較大差異，各方投資者將與托展新材重新磋商。

如若完成收購，達威股份的業績也會有相應提升。畢竟今年上半年，公司凈利潤為377.19萬元，同比下滑80.64%。對比托展新材上半年財務數據，達威股份上半年凈利潤距標的還有差距。