對上市公司再融資 應強化市場和投資者約束

每經特約評論員 熊錦秋

近日，證監會發布修訂后的上市公司再融資制度，主要修改包括優化非公開制度安排、適當延長批文有效期、適度放寬非公開發行股票融資規模限制、精簡創業板發行條件等。筆者認為，在適度松綁上市公司再融資同時，還應強化市場和投資者約束。

上市公司再融資，關乎融資者與投資者兩方利益，因此，讓再融資制度照顧好投融資兩端平衡，其實是個高難的“走鋼絲”藝術。此次在放松上市公司再融資制度時，為保護投資者利益，有關部門也是頗費苦心，相關條款也體現其平衡藝術。

比如，此次創業板再融資大松綁，取消了非公開發行股票連續2年盈利的條件；不過，按照制度規定，創業板上市公司要發行證券再融資，仍需保薦人對上市公司是否具備持續盈利能力作出專業判斷，另外還有個條件就是最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅。也即創業板再融資并非簡單取消盈利要求，而是同時關注投資者利益能否有所保障。

有評論觀點指出，放松上市公司再融資尤其是放松創業板再融資，是為了拓寬再融資服務的覆蓋面，便于高科技企業融資，助推我國經濟轉型，實現經濟增長的新舊動能轉換。

而在筆者看來，無論是傳統企業、還是高科技企業，要實現高質量發展，盈利都是一個最重要的考核指標，若高科技企業長期沒有市場、沒有效率、沒有盈利，其高科技含量就可能存疑，也或許是還沒有找到與經濟社會、與市場的結合點，既難給投資者以現實回報、也難實現可持續發展或高質量發展。

如今再融資制度適度放松，監管部門對此不再設置過多限制，今后或將有更多上市公司提出再融資方案，但市場的資金有限，這樣，確保資源配置效率的重任，主要就落在投資者肩上，如果資源配置效率低下，也最終可能影響投資者自己的利益。因此，建立和強化市場和投資者對再融資的約束機制，是未來再融資制度應重點關注的事情。

根據此前再融資案例，保底定增、抽屜協議是影響再融資效率的最大隱憂，其實質是“明股實債”。比如有的上市公司大股東或實控人，對定增對象私下承諾8%收益率，有的甚至約定，若解禁時收益超過約定收益，則按比例分配給大股東或實控人，由此定增對象（主要是機構投資者）根本就不會顧及融資的配置效率，也誘發上市公司以信息披露配合市場操縱等違法違規行為。

對此，修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條打上了制度補丁，規定上市公司及其控股股東、實控人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，不得提供財務資助或補償。修訂后的《上市公司證券發行管理辦法》第73條規定了罰則，上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，證監會可以責令改正，情節嚴重的處以警告、罰款。

但在現實中提供補償承諾的主要是實控人或大股東等，而非上市公司等，上述罰則沒有涵蓋大股東等主體，似乎仍未擊中要害，或需進一步完善。另外，對保底承諾等進行的股票發行，筆者建議應視為無效，應由上市公司回購發行股份，因為其中隱藏了抽屜協議，涉嫌虛假陳述，甚至就是造假發行。

對于普通投資者而言，則要遠離題材概念炒作。即便科創板，若上市后仍連續虧損，也同樣可能退市，題材概念只是自欺欺人、掩耳盜鈴的小把戲，并不能作為豁免遵守退市規則的“尚方寶劍”。只有題材概念炒作熄火，才能回歸業績這個本源，投資者才不會盲目追捧垃圾股、問題股的再融資。

最近新冠疫情暴發，吉利德科學的抗病毒藥物瑞德西韋用于臨床試驗，A股與此稍微有點關聯的個股就遭到爆炒，市盈率達幾百幾千倍，但值得一提的是，或許相關上市公司業績受益程度極小。與此同時，正宗概念股、在美上市的吉利德，目前卻只有16倍市盈率，這是值得有關各方反思的。

從監管角度來看，則應進一步降低退市門檻。目前退市規則以凈利潤虧損作為退市紅線，不少微利企業或徘徊于盈虧線附近的企業置身于股市，有了寬松的再融資制度，更可通過圈錢得以長期“續命”。

筆者建議，若上市公司歷年虧損額超過總融資額，或公司上市3年后，凈資產收益率仍低于2%，就應強制退市。

（作者為財經時評人）

封面圖片來源：攝圖網