二十年股權糾紛至今未決 三江購物實控人遭公開舉報

每經記者｜張韻    每經編輯｜魏官紅    

圖片來源：攝圖網

2019年12月23日，寧波市三豐投資發展有限公司（曾用名為寧波三豐集團有限公司）（以下簡稱三豐投資）董事長林利興、副董事長林凌召開媒體發布會，公開舉報三江購物（601116，SH）實控人陳念慈涉嫌違規低價轉讓股權致國有資產流失等有關情況，該舉報材料也已遞交中國證券監督管理委員會。

林利興告訴《每日經濟新聞》記者，三豐投資與三江購物之間經歷了長達20年的股權糾紛，時至今日依舊在為此事奔走。“簡單來說，三江集團、三江貿易、三江購物是三個公司一個班子，經營的業態就是超市，上市前用了不同的手段進行股權轉讓，用隱瞞、虛假的方式挪用資金，并涉嫌違規低價轉讓股權致國有資產流失。”

對于林利興和林凌的說法，12月23日傍晚，《每日經濟新聞》記者致電三江購物，但電話無人接聽。隨后，記者撥打了三江購物實控人陳念慈的電話，依舊無人應答。

三個公司一個班子

三江購物2011年招股書顯示，上市公司母公司寧波三江投資開發有限公司于1995年4月成立，于1996年2月更名為寧波三江集團股份有限公司（后更名為寧波三江投資股份有限公司）（以下簡稱三江集團）。

據林凌介紹，三江集團主營范圍是對外投資，旗下有兩家全資子公司，分別是寧波大榭開發區三江貿易有限公司（后更名為寧波富欣投資有限公司）（以下簡稱三江貿易）和三江購物（曾用名為寧波三江購物俱樂部有限公司）。

根據寧波市地方稅務局稽查局2000年出具的三江集團及所屬公司稅務稽查情況報告，1998年，經工商注冊變更，三江集團同意部分股東退股，注冊資本由4400萬元減少至1648萬元，股東變更為5家，其中，三豐投資的投資額由500萬元調整為200萬元。

截至2014年10月31日三江集團股份變更 圖片來源：每經記者 張韻 攝

而三江貿易由三江集團與寧波華聯集團股份有限公司【后更名為京投發展（600683，SH）】（以下簡稱寧波華聯）共同成立，注冊資本1000萬元，其中，三江集團實際出資到位990萬元，并借給寧波華聯虛假出資10萬元，后者不參與分紅。

截至2014年10月31日三江貿易及三江購物股份變更 圖片來源：每經記者 張韻 攝

至此，三豐投資成為透過三江集團間接持有三江貿易的五大股東之一。截至1998年底，三江貿易的主要業務是經營12家三江超市。

林凌向《每日經濟新聞》記者透露，直到1999年8月23日，陳念慈召開股東大會提出要解散三江集團，由三江貿易用貸款收購三江集團，由此三豐投資才發現一家名為三江購物的公司已于1995年9月23日悄然成立，并由三江集團與三江貿易共同持股。

復雜的股權轉讓過程

對于三江購物的成立，林利興也表示“此前并不知情”，且逐步發現陳念慈一系列涉嫌違規轉讓股權的行為。

林凌（左）、林利興（右）說明舉報情況 圖片來源：每經記者 張韻 攝

上述稽查情況報告顯示，1996年，三江集團將持有的三江購物52%股權轉讓給自然人黃躍林代持；1997年，三江集團持有的三江貿易79%的股權經過兩次轉讓，最后由自然人黃躍林與毛華楓代持。“1999年12月29日，黃躍林、毛華楓將轉讓欠資711萬元繳入三江集團，并支付利息。”

隨著三江集團國有資本陸續退出，截至2001年12月，三江購物及三豐投資分別對三江集團出資1448萬元和200萬元。2002年，三江購物完成了對三江集團的吸收兼并。林凌對《每日經濟新聞》記者表示：“三江貿易的股權轉讓是為了架空三江集團，所有的資產都到三江購物之后，陳念慈獲得了三江購物800萬元的股權。”

截至2014年10月31日三江公司股權變動示意圖  圖片來源：每經記者 張韻 攝

而三豐投資對三江集團200萬元的資金投入“不翼而飛”則是因為2002年的一紙民事裁決書。當初三豐投資為其他公司提供連帶責任擔保時被法院查明，三豐投資在三江集團擁有投資股份200萬元，隨后法院判決，“股份經過法定程序被吸收合并，兼并方（三江購物）同意接收該公司的全部股份，該款用以清償寧波三豐債務”。

三豐投資副董事長林凌 圖片來源：每經記者 張韻 攝

但是，林凌向記者表示，實際情況是，法院在2004年又撤銷了該份裁定，該股權也于2004年解凍，但三江購物在招股書的股權變動說明中仍然沿用2002年的法院判決。

招股書涉嫌虛假信披？

不僅如此，2002年3月，三豐投資以陳念慈在主導上述兩次股權轉讓時涉嫌構成挪用資金罪向寧波市公安局經偵處報案，公安機關接到報案以后認為陳念慈的行為符合挪用資金罪的構成要件，并于同年4月24日正式立案偵查。該案件也并未在上市公司招股書中進行披露。

該事件可能會對三江購物造成哪些影響？林凌向記者表示，三豐投資的訴求是追回公司應有的股權。

那么，上市公司對陳年舊案知情多少？這背后是否另有隱情？12月23日傍晚，《每日經濟新聞》記者致電三江購物，但公司辦公電話無人響應。隨后記者撥打了三江購物實控人陳念慈的電話，依舊無人應答。

公開資料顯示，有著本土零售業47年從業經驗的陳念慈今年已68歲。1994年，陳念慈在寧波市政府財貿辦公室任副主任，后來接受組織調動去一家外資大型連鎖企業幫助工作。1995年，陳念慈由于夢想開設中國人自己的社區平價超市離開了外資公司，創立了三江購物俱樂部有限公司。

根據三江購物2019年半年報，自2016年阿里巴巴集團子公司收購三江購物股份后，截至2019年上半年，控股股東上海和安投資管理有限公司（以下簡稱和安投資）持股35.42%，而陳念慈為和安投資法定代表人，持有該公司80%股份，故陳念慈為三江購物實際控制人，持股比例為30.03%。