六部門明確資管產品投資兩類基金不受嵌套制約

在資管新規中被特別標記為“另行規定”的資管產品投資兩類基金（創業投資基金和政府出資產業投資基金，下稱“兩類基金”）的相關規定，一年半后終于被六部門一槌定音。

10月25日，六部門聯合發布《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》，指出凡是符合通知要求的兩類基金，均在接受資管產品及私募投資基金投資時不視為一層資管產品。

也就是說，資管產品和私募基金投資兩類基金時，將豁免受雙層嵌套的制約，因為投資它們不被視為嵌套。

三名銀行業資管人士在接受記者采訪時均提及的共性觀點是：不可否認六部門新規對資管資管產品投資兩類基金送來了政策豁免紅利；但在實際的業務運作中，由于資管新規對底層資產期限匹配的硬性要求，理財資金在短期內對股權類資產的投資仍舊不會大幅上升，新規作用有限。

投資兩類基金被正式豁免嵌套制約

《資管新規》出臺前，嵌套一度很流行。銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資管、金融資產投資公司等多個不同牌照的主體在開展資管業務時，在合格投資者、投資范圍、杠桿約束等面對的監管標準是完全不統一的。這就導致資管產品常通過多層嵌套和通道業務來變相放大杠桿規模；同時，向上無法識別最終投資者，向下無法識別底層資產，產生風險。

這也就是為什么監管部門此前頻頻通過紅頭文件、窗口指導、現場檢查等各種方式來限制委托貸款、銀信合作、銀證合作、銀證信合作等通道業務監管套利行為。

《資管新規》在第二十二條第一款、第二款首次對這種行為明文禁止，指出“資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品”。

也就是說，除投資于公募基金外，任何兩個資管產品間進行投資，均構成嵌套——這就是被資管人士定義為“雙層嵌套”。但同時，《資管新規》又留了個口子，將資管產品投資兩類基金的定性留白，專門注明“另行規定”。

直到一年半后的今天，六部門下發通知明確符合要求的兩類基金接受資管產品及私募基金投資時，不被視為一層資管，投資它們不被視為雙層嵌套；同時通知還指出，過渡期內投向兩類基金的資管產品，整體視為合格投資者，不合并計算該產品的投資者人數。

銀行資管人士：“很難放開手腳”

新規下發之后，財富管理50人論壇很快引用數據分析新規出臺動機：截至今年6月末，中國創業投資市場可投資本量約8800億元，政府引導金市場到位資金超4萬億元，兩者已成為中國股權投資市場最重要參與者。但隨著銀行等傳統金融機構出資受限，市場源頭資金驟減，主要指標均呈下挫態勢。尤其是創業投資市場，募資金額斷崖式下跌，投資事件數量和金額劇降，市場情緒低迷。

新規無疑能在一定程度上緩解這一情況，但難以否認的是，緩解的程度或許很有限。

“現在把規矩說明白了，我們就可以發行這一類的產品，去向私人銀行和其他機構募集資金。但是因為資管新規對產品形態的規則已經改變了，資金池模式已經完全不能存在了，必須要匹配客戶風險收益的屬性和特征。所以我們還是很難放開手腳。”一名上市銀行理財子公司籌備組人士告訴上證報。

另外兩名大中型銀行資管部負責人表達了類似觀點。其中一位華南股份行資管部總經理表示，對于銀行理財投資兩類基金的積極性而言，最根本的約束不是雙層或幾層嵌套的問題，而是“（期限）不得錯配”的問題。

“你聽說過創投基金是一年的嗎，那還能叫創投嗎？沒個三五七年不叫創投。創投和產業基金的期限都很長，所以我們在募資端是很有難度的，尤其是如果底層資產收益率又不高的話，根本募不到錢”，一名華東區銀行資管部負責人對上證報直言。

雖然新規并不一定在短時間之內就能夠馬上激起機構資管產品投股權類資產的熱情，但它還是對存量的老產品進行了妥善安排，這點頗受受訪人士歡迎。

新規指出，對于其出臺前已簽訂認繳協議且符合規定的兩類基金，過渡期內，金融機構可以發行老產品出資，但應當控制在存量產品整體規模內，并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應；過渡期結束仍未到期的，可經金融監管部門同意，采取適當安排妥善處理。

上海證券報記者 劉筱攸

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