時隔兩年欲原路退回業績不達標資產 百洋股份收深交所關注函

每經記者｜陳晴    每經實習編輯｜湯輝    

兩年前收購的資產業績不達標，如今上市公司后悔了，并欲原路退回相關資產。不過，時隔兩年，這筆資產的退回并非那么簡單。

8月16日，深交所向百洋股份（002696，SZ）發出關注函，就公司擬出售北京火星時代科技有限公司（以下簡稱火星時代）100%股權事項，進行了多方面的關注。

退回資產引關注函

根據百洋股份2018年年報，公司開展的業務主要有飼料及飼料原料業務、水產食品加工業務以及教育文化業務。其中，正是因為百洋股份于2017年向新余火星人、王琦發行股份收購火星時代，公司才得以切入創意文化教育板塊。

時隔兩年，百洋股份對于當初的轉型似乎后悔了。2019年8月14日公告顯示，百洋股份將向新余火星人、王琦出售火星時代100%股權。

這一事項引起了深交所關注。關注函顯示，根據上市公司與新余火星人、王琦曾簽署《業績承諾與補償、激勵協議》。新余火星人、王琦承諾火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計實現凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計實現凈利潤不低于3.34億元。業績補償方式為優先由新余火星人以股份方式進行補償，不足部分由新余火星人、王琦以自有或自籌現金進行補償，王琦之配偶侯青萍承擔連帶責任。

截至2018年12月31日，火星時代累計實現凈利潤1.24億元，未達到承諾利潤。不僅如此，年審會計師就上市公司2018年財務報表及火星時代業績承諾完成情況出具了保留意見的審計報告及審核報告，形成保留意見的基礎就包括火星時代及其子公司深圳楷魔業績承諾完成情況存在不確定性等。

事實上，根據百洋股份2018年年報，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤5714萬元，同比下降49.52%。對此，公司分析稱主要原因系本年度火星時代及深圳楷魔后計提了商譽減值所致。

就此，深交所要求百洋股份說明上述保留意見涉及事項的影響是否均已消除；以及要求說明火星時代的實際凈利潤數與新余火星人、王琦應補償金額的確定是否符合《業績承諾與補償、激勵協議》的約定，是否對本次交易作價產生影響，并說明公司在業績承諾期內出售火星時代的原因及合理性。此外，深交所還要求說明新余火星人、王琦等履行股份補償的具體安排與期限、是否切實可行。

欲引進戰投回歸主業

按照百洋股份公告，此次出售火星時代100%股權系原價出售。具體來說，百洋股份本次股權轉讓價格為公司原收購火星時代100%股權時的交易總價9.74億元，加上公司向火星時代增資的金額1.09億元，扣除新余火星人、王琦應向公司進行業績補償的金額6.13億元，即本次股權回購價格為4.7億元。本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。

《每日經濟新聞》記者注意到，2019年1月30日，作為火星時代創始人，王琦曾給上市公司發布聲明表示，愿意與百洋股份友好協商購回火星時代100%股權。

不過，對于此次交易價格等細節，深交所依然提出了疑問。深交所要求百洋股份說明火星時代100%股權公允價值的具體金額，并結合本次交易作價的情況，說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

此外，根據交易安排，本次交易價款將分四期支付，超過50%的款項將于一年后支付，最晚付款時間為2022年12月31日。就上述交易價款支付安排，深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性。

值得一提的是，此次宣布出售火星時代100%股權之時，百洋股份也公告稱將回歸原有主業。百洋股份稱，公司將重點發展原有主業，依托原有主業的發展基礎，集中優勢資源，向產業上下游進行拓展，優化公司的資產質量，進一步提升公司價值及盈利能力。

同日，百洋股份還公告了一份股權轉讓計劃。公司公告稱，于當日收到公司控股股東孫忠義的通知，孫忠義與匯泰控股集團股份有限公司（以下簡稱匯泰集團）簽署了《股權轉讓框架協議》，孫忠義先生擬向匯泰集團轉讓其所持有的百洋股份股票不低于現上市公司總股本的7%，轉讓總價擬不低于2.59億元。

百洋股份公告稱，此次事項不會導致公司控股權發生變更。本次股權轉讓是為了引進戰略股東，以利于上市公司今后的業務發展，但短期內對公司財務狀況、資產價值及持續經營能力不會產生重大影響。

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