兩家奇葩私募吃罰單：1家偽造文件“拆東墻補西墻”， 1家承諾保本的90后老總竟是“老賴”！

每經記者｜楊建    每經編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網

信義是私募行業立身之本，但有的私募基金管理人卻在實際操作中違背了應有的信義義務，在投資人不知情的情況下給投資人帶來了巨大的風險。

周五證監會對5宗私募基金違法案件作出了行政處罰，其中，私募機構北京豐利竟通過偽造簽字、印章的方式，挪用其他私募基金資金為其發行的某分級資產管理計劃“補倉”。根據調查結果，證監會對當事人北京豐利時任董事長毛鳳麗處以警告，罰款30萬元，以及終身市場禁入的處罰。另外在被處罰的私募機構中，還有四川昊宸的27歲私募老板承諾保本，最終不但吃罰單，還被起訴成“老賴”。

北京豐利偽造簽字、印章騰挪資金補倉

據證監會5月27日發布的《行政處罰決定書》顯示，2015年9月18日，北京豐利發行的私募基金產品長安豐利24號因跌破止損線被停止交易，需補充資金才能恢復交易。長安豐利24號是一款分級資產管理計劃，為北京豐利發行的私募基金產品，管理人為長安基金，投資顧問為北京豐利。該產品為分級資產管理計劃，優先級為光大銀行，劣后級為北京豐利招募的投資人。對于長安豐利24號因跌破止損線被停止交易后，北京豐利首先想到了“拆東墻補西墻”。

根據北京豐利的安排，2016年1月至4月，長安豐利24號投資人陸續將投資份額轉讓給熙泉投資，長安豐利24號投資人據此成為了熙泉投資的合伙人。為了將豐利經證、豐利久贏的資金轉入熙泉投資，北京豐利向托管人國泰君安提供了偽造豐利久贏投資人簽字的《豐利久贏證券投資基金合同補充協議》，將熙泉投資納入豐利久贏投資范圍，而豐利久贏投資人對此完全不知情。根據北京豐利的指令，2016年5月13日，托管人將豐利經證3550萬元轉入豐利久贏；2016年5月9日、5月17日，托管人分兩次將豐利久贏共4240萬元轉入熙泉投資。2016年5月18日，北京豐利向國泰君安發送用熙泉投資資金向長安豐利24號進行補充資金的指令。

此外為了滿足托管人要求，北京豐利向托管人提供了加蓋偽造長安基金合同專用章的《長安基金說明函》，內容為長安豐利24號清盤時，資金回流到熙泉投資在國泰君安的托管戶，然而長安基金對此也不知情。此外北京豐利還向托管人提供了偽造豐利經證及豐利久贏8名投資人簽字的說明函，內容為投資人知悉豐利經證、豐利久贏資金投向，同意對長安豐利24號進行補資，而豐利經證、豐利久贏投資人對此仍然是不知情。在獲得上述材料后，托管人根據北京豐利的指令通過熙泉投資對長安豐利24號補資4240萬元。補倉后，長安豐利24號恢復了交易權限。

證監會認為，北京豐利挪用私募基金財產向其管理的其他產品“補倉”的行為，是在投資人不知情的情況下，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段實現的。北京豐利將其他產品的高風險轉嫁于原投資者，增大了另外兩只基金產品的風險，損害了投資者利益。其次，北京豐利為恢復長安豐利24號交易權限，采用偽造文件簽字、偽造印章等手段，挪用豐利經證及豐利久贏的資金為長安豐利24號補資，長安豐利24號才得以恢復交易權限，挪用私募基金財產行為本質上違背了私募基金管理人的信義義務。最終證監會依法對北京豐利處以100萬元罰款；對時任北京豐利董事長毛鳳麗給予警告，罰款30萬元；對時任北京豐利總經理張永輝給予警告，罰款30萬元。此外對毛鳳麗采取終身市場禁入措施，對張永輝采取10年市場禁入措施。

90后私募老總因承諾保本收罰單，曾因拒不償還借款成“老賴”

監管層曾明令禁止要求私募機構不能對客戶承諾保本、保收益，然而還是有私募機構踩監管紅線，因而收到監管機構的罰單。5月23日，四川證監局發布一則公告，對當事人四川昊宸出現的產品合同向投資者書面承諾投資保本的違法行為，出具行政處罰決定書。調查顯示，四川昊宸發行的“昊宸-鼎鑫定增套利策略私募投資基金”等基金產品均存在通過與投資者簽署補充協議的形式書面承諾投資者投資本金不受損失或承諾最低收益的情形。最終監管層對公司及3名負責人分別采取責令改正及罰款的措施。

從背景資料看，四川昊宸的董事長何鑫非常年輕，年僅27歲，并掌管有多家私募資產管理公司。該私募公司曾因為借款玩期貨、參與上市公司定增等項目牽扯進不少官司之中。記者注意到，2018年5月9日，據四川省成都高新技術產業開發區人民法院出具的一份關于陳炳仲、周惠等與四川省昊宸資產等民間借貸糾紛一審民事判決書顯示，2015年11月2日，陳炳旭與四川省昊宸資產簽訂《投資協議書》約定：陳炳旭參與三泰控股定向增發項目，認購份額金額為800萬元；2016年3月16日，周惠與何鑫簽訂《借款合同》，約定何鑫向周惠借款500萬元；2017年2月8日，四川省昊宸資產與陳炳仲簽訂《協議書》，約定四川省昊宸資產作為賬戶管理人，陳炳仲出資1000萬元用于期貨投資。

2017年12月4日，陳炳仲等與何鑫、四川省昊宸資產等簽訂了《投資清算及投資還款協議》，該協議約定：1、陳炳仲等甲方先后通過四川省昊宸資產參與投資三次，投資總額2300萬元，而上述投資均已經超過返還期限，2300萬元投資除已經返還借款400萬元外尚欠1900萬元，乙方四川省昊宸資產已經明確予以確認。最后法院判決，四川省昊宸資產、何鑫償還陳炳仲、周惠、陳炳旭借款1990.1334萬元及利息；除此之外，何鑫持有的四川昊宸全部股權均因糾紛而被成都市雙流區人民法院司法凍結。記者發現，從2018年10月至2019年2月，四川昊宸因不服從法院判決、拒絕履行生效法律文書確定的義務，連續3次被當地法院列為失信被執行人。

另外，在周五被證監會通報處罰的5家私募中，廣州恒兆源投資管理中心（有限合伙）利用基金財產為關聯企業提供無息借款等而收到廣東監管局下發行政處罰決定書。經廣東證監局查明，廣州恒兆源投資管理中心存在向不特定對象公開宣傳推介其私募產品，未落實投資者風險評估要求，未對私募基金進行風險評級等違規行為，此外恒兆源投資管理的私募基金還先后向其關聯合伙企業薈富水電、薈富投資提供無息借款合計4900萬元。

有私募人士告訴記者，近年來，私募基金行業在迅猛發展的同時，相關違法違規案件也屢見不鮮。部分私募機構及從業人員合規意識缺失，誠信觀念淡漠，追求短期投機，屢破法律底線，更有甚者實施市場操縱、內幕交易、利用未公開信息交易等違法行為，嚴重擾亂市場秩序。而從今年的案例來看，反映出監管力度的進一步加大，尤其是監管層對于私募機構專項檢查的內容進一步細化，由此可見，監管機構對私募機構及從業者的內控及風險管理的要求將越來越嚴格。強監管對于私募行業生態來說是利好，有助于規范行業秩序。