股東大會還沒通過工商手續先辦了？ 億利潔能18.5億煤炭資產出售事項存疑

每經記者｜陳晴    每經編輯｜梁梟    

6月17日晚間，億利潔能（600277，SH）宣布出售兩項煤炭資產：將全資子公司伊金霍洛旗東博煤炭有限責任公司（以下簡稱東博公司）100%股權轉讓給鄂爾多斯市中久煤業有限公司（以下簡稱中久煤業），將全資子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限責任公司（以下簡稱安源西公司）100%股權轉讓給內蒙古匯能煤電集團有限公司（以下簡稱匯能集團）。上述兩項交易價格合計18.5億元。

值得注意的是，根據相關規定，交易尚待上市公司股東大會審議批準通過，但上述兩項資產出售的股權轉讓交易文件已經簽署，工商變更登記手續亦已完成。

股東會還沒審議就提前辦手續

億利潔能此次擬出售的兩筆資產分別為東博公司100%股權和安源西公司100%股權，交易價格分別為9.5億元和9億元。根據公告，兩項資產出售均未構成關聯交易及重大資產重組。上述標的股權轉讓完成后，將導致上市公司合并報表范圍變更，東博公司和安源西公司將不在上市公司財務報表合并范圍內。兩筆出售資產所得均“主要用于公司一般營運資金”。

對出售兩筆資產的目的，億利潔能均稱與公司戰略轉型有關。在相關公告中，億利潔能表示：“在綠色發展、生態優先的大戰略方向下，公司退出控股的煤炭采掘業；本次交易與公司近期擬進行的資產重組戰略相吻合，是公司全面向清潔能源、生態環保產業轉型的重要措施。”事實上，今年5月，億利潔能剛剛宣布擬收購關聯資產億利生態。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，兩筆資產出售在程序上顯得有些匆忙。億利潔能公告顯示，兩筆交易相關議案剛剛于6月17日由公司董事會審議通過，并以臨時提案形式提交至即將于6月30日召開的公司2018年年度股東大會進行審議。

值得注意的是，億利潔能公告顯示，根據《上海證券交易所股票上市規則》和億利潔能《公司章程》的規定，本次轉讓尚待億利潔能股東大會審議批準，但兩筆資產出售事項均已完成股權轉讓交易文件的簽署和工商變更登記手續。其中，東博公司100%股權工商登記過戶手續已于2019年4月25日辦理完成；而安源西公司100%股權工商登記過戶手續于2019年3月6日辦理完成。

為何股東大會尚未審議通過，上市公司已提前辦理了工商變更手續？若此次股東大會審議未通過，后續事項將如何處理？兩家公司過戶手續既已完成多時，為何此前未披露？就相關事項，6月18日，《每日經濟新聞》記者致電億利潔能董秘辦，但電話未能接通。

億利潔能在公告中稱：“由于受讓方屬民營企業無需履行外部審批程序，受讓方為盡快鎖定標的資產或獲得探礦權證，經商務談判后即簽署了出售協議，并按協議辦理了工商登記。”

億利潔能同時表示，對于公司內控程序不到位、信息披露未同步，公司向廣大投資者致歉，今后將進一步加強管理，切實做好信息披露工作。

東博公司利潤趨好之時被賣

此次兩項擬出售資產中，東博公司曾備受爭議，且兩筆資產接盤方之間頗有淵源。根據公告，億利潔能于2013年8月分別從控股股東億利集團、神木縣地利礦業投資有限責任公司收購東博公司65%和35%的股權，彼時收購總價為16.59億元。而東博公司為東博煤礦唯一采礦權人。

億利集團曾經承諾：東博公司預計的2012年8～12月、2013年度、2014年度、2015年度歸屬于母公司股東凈利潤分別為6028.10萬元、1.45億元、1.45億元、1.45億元。不過，此后東博公司未能達到業績承諾，2013年～2015年歸屬于母公司股東凈利潤僅1.38億元、7639.19萬元和239.84萬元。對此，億利潔能解釋稱，2013年～2015年期間，我國煤炭行業處于下降周期，行業整體供給過剩，煤炭價格持續低迷。而承諾方億利集團也進行了相應補償。

時移事易。隨著我國持續推進供給側結構性改革，煤炭行業景氣度開始回升。2016年～2018年期間，東博公司分別實現凈利潤6334.19萬元、2.24億元和2.42億元。而就在其盈利能力漸入佳境之時，東博公司卻被億利潔能出售。

此次，東博公司100%股權的接盤方為中久煤業。根據公告，中久煤業注冊資本金1億元，內蒙古開遠實業集團有限公司（以下簡稱開遠實業）持有中久煤業32%股權，是中久煤業第一大股東。開遠實業法定代表人為丁麗琴，股東包括郭建軍等。

安源西公司100%股權的受讓方則是匯能集團。相關信息顯示，匯能集團股東包括：鄂爾多斯市華源佳信商貿有限責任公司，持有29.70%股權；自然人郭金樹，持有28.57%股權；其他30位自然人共持有41.73%股權。記者注意到，郭金樹此前曾多次登陸胡潤富豪榜。此外，鄂爾多斯市華源佳信商貿有限責任公司法定代表人“丁麗琴”，與開遠實業法定代表人同名，而開遠實業股東郭建軍則是該公司間接股東之一。

（封面圖片來源：視覺中國）