上交所明確科創板券商跟投比例為2%-5%，鎖定期為24個月

每經編輯｜張楊運

4月16日下午，上交所微信發布《科創板股票發行與承銷業務指引》，旨在對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出明確規定和安排。

其中比較引人關注的是明確了保薦機構相關子公司跟投制度，通知規定科創板保薦機構跟投比例為2%-5%，鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。

具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

1、發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

2、發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

3、發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

4、發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

此前在1月28日，經黨中央、國務院同意，中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，提出“構建科創板股票市場化發行承銷機制”。為落實這一要求，上交所于3月1日發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》。近期，基于《實施辦法》的框架基礎，上交所按照市場主導、強化約束的原則，經征求相關單位意見，制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》。

主要內容如下：

一是規范引入戰略投資者實踐。科創板支持科創板發行人有序開展戰略配售，為此《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異，限定了戰略投資者家數，并從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

關于戰略投資者的主要幾點要求：

1.首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。

2.證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作為1名戰略投資者參與發行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰略配售。

3.參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行股票網上發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外。

二是明確保薦機構相關子公司跟投制度。為落實“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度”的規定，貫徹資本約束要求，促進保薦機構盡職履責，《業務指引》明確參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份。

三是規定新股配售經紀傭金安排。為引導承銷商在定價中平衡兼顧發行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業化的方向發展，《業務指引》規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定。

關于配售的重要幾點：

1.網下投資者在繳納新股認購資金時，應當全額繳納新股配售經紀傭金，一并劃入中國證券登記結算有限公司（以下簡稱中國結算）上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶。

2.對未在T+2日16:00前足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀傭金的網下配售對象，主承銷商應當按照下列公式計算的結果向下取整確定新股認購數量。

向下取整計算的新股認購數量少于中簽獲配數量的，不足部分視為放棄認購。

3.承銷商不得以任何形式向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者返還收取的新股配售經紀傭金。

四是引導超額配售選擇權行為。設置超額配售選擇權（“綠鞋”）的主要作用是穩定新股價格，能否達到預期效果與主承銷商的職業操守和業務能力密切相關。《業務指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩定股價而買入的股票（“刷新綠鞋”）。

五是細化發行定價配售程序。為促進網下投資者理性報價，發行人和主承銷商審慎定價，《業務指引》強化了網下投資者詢價報價約束，允許發行人和主承銷商合理設置詢價條件與細化分類配售，同時為充分揭示個別新股定價偏高的投資風險，設置了梯度風險警示機制。此外，詳細載明了信息披露、發行方案與文件報備、老股托管等安排。

上交所 封面及文中圖均來自攝圖網