滬深交易所齊發停復牌新規： 重組停牌不超10個交易日 控制權變更停牌不超2個交易日

每經記者｜楊建    每經編輯｜何劍嶺    

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12月28日，上交所發布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的通知。同日，深交所也發布了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》。

籌劃重大資產重組停牌不得超10個交易日

上交所在《停復牌指引》中，要求上市公司應當審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復牌；同時上市公司籌劃重大事項，應當分階段披露有關事項的具體情況，不得僅以相關事項結果尚不確定為由申請停牌；另外上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等，在籌劃重大事項的過程中，應當嚴格履行保密義務，并做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，《停復牌指引》明確提出，上市公司不得以申請停牌代替相關各方的保密義務。停牌期間，上市公司應當分階段詳細披露籌劃重大事項的進展情況，避免籠統、概括式的信息披露；上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，交易所依據本指引及交易所相關業務規則予以辦理。上市公司的停牌申請不符合本指引規定的事由、條件和要求的，交易所可以不予辦理；另外上市公司籌劃發行股份購買資產，可以根據實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。

《停復牌指引》同時也規定，停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。上市公司籌劃發行股份購買資產擬申請停牌的，應當在首次提交披露有關事項的同時申請停牌。上市公司不停牌籌劃發行股份購買資產，應當做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預案或報告書。上市公司籌劃發行定向可轉債購買資產的，參照發行股份購買資產適用本規定。

另外，上市公司籌劃發行股份購買資產申請停牌的，應當在停牌公告中披露重組標的名稱、交易對手方、交易方式、本次重組的意向性文件等基本信息。重組交易涉及通過競拍方式進行，在停牌公告中披露重組標的名稱及交易對手方可能不利于公司參與競拍的，公司可以暫緩披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應當及時披露重組標的名稱、交易對手方及進展情況。

籌劃控制權變更等停牌不超過2個交易日

在涉及控制權變更事項上，《停復牌指引》規定，重組標的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標的名稱及交易對手方可能影響重組標的境外市場交易的，公司可以暫緩披露標的資產及交易對手方名稱，但應當披露重組標的資產的行業類型。上市公司最遲應當與境外上市公司同步披露標的資產及交易對手方。上市公司籌劃重組至披露重大資產重組報告書期間，應當編制交易進程備忘錄。

《停復牌指引》也指出，上市公司無法在規定的停牌期限屆滿前披露重組預案，但國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續停牌的原因和預計復牌時間后向交易所申請繼續停牌，但連續停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。

另外上交所《停復牌指引》還規定，上市公司籌劃控制權變更、要約收購等事項的，原則上應當分階段披露籌劃進展。確需申請停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，并按照第五條規定履行信息披露義務。確有必要的，可以延期至5個交易日；上市公司違反本指引等有關規定，濫用停牌或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，交易所可以通過交易所公告等形式，向市場說明情況，并對公司實施強制復牌。

另外《停復牌指引》還強調了相關參與方的責任，要求上市公司申請停牌不審慎，或者上市公司、控股股東、實際控制人等相關方有濫用停牌、拖延復牌時間、違反承諾、不履行相應決策程序以及信息披露不真實、不準確、不完整等行為的，交易所可以采取開展現場檢查等措施，并視情況對上市公司、控股股東、實際控制人、董事長等責任人采取監管措施或者予以紀律處分。為上市公司提供服務的證券公司、證券服務機構等在公司停復牌辦理中未勤勉盡責，出具意見不審慎的，交易所視情況采取監管措施或者予以紀律處分。