ST慧球連拉6個一字板！“賣殼+吸收合并”仍有疑問待解，你敢買嗎？

每經編輯｜杜宇    

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截至12月10日收盤，ST慧球（600556，SH）連拉6個一字漲停板。而這一切都源自于ST慧球在公布“賣殼+吸收合并”的重大資產重組預案之后，既然市場這么看好這次重組，是不是該買買買？

12月3日晚間，ST慧球公告，宣布控股股東易主，原第一大股東瑞萊嘉譽將持有的11.66%股份以5.7億元的總價轉讓給北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“天下秀”），而天下秀的實際控制人為新浪集團和自然人李檬。

預案還顯示，在完成實控人轉換后，ST慧球還將向天下秀所有股東發(fā)行約15億股吸收合并天下秀，對價約45億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，完成“借殼上市”。

由于天下秀背后身披的“新浪光環(huán)”，使該次重組多了些許的意外成分。即便ST慧球在后續(xù)公告稱，未與新浪集團接觸，后者無借殼回A股的計劃，傳言既起便難平息。

但遭遇過證監(jiān)會行政處罰的ST慧球，這次重組就會真的這么順利嗎？

12月10日下午，ST慧球召開重大資產重組媒體說明會，就遭遇過行政處罰的ST慧球是否符合重組條件，此次重組是否符合借殼上市條件，是否將產生大額商譽，以及重組標的的經營情況等問題作出回應。

而在重組媒體說明會上，此次重組的各參與方也多次強調，目前重組工作僅披露了框架性的預案，后續(xù)的工作還存在著不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

二大疑問：

是否符合借殼上市條件？

此前劣跡斑斑且受到過證監(jiān)會行政處罰的ST慧球是否符合重組條件。

就此，ST慧球監(jiān)事會主席李明回應稱，監(jiān)管部門對前期實際控制人及相關人員的處罰已實施完畢，公司已完成了對前期問題的全面整改，會計師事務所對公司2017年的內部控制審計發(fā)表了肯定的意見，目前不存在影響重組的情形。

作為該項重組方案的獨立財務顧問，華泰聯(lián)合證券董事總經理勞志明則稱，ST慧球歷史上曾經受過行政處罰，現(xiàn)在初步判斷，該公司目前符合重組上市的條件，“當然，這個過程無論是律師還是中介機構也在進一步核實，這里面也有一定的不確定性”。

按照重組預案，此次交易分兩步走，第一步，天下秀花5.7億元購買ST慧球現(xiàn)任控股股東全部持有的11.66%股權（4604.0052萬股），取得上市公司控股權，實際控制人變更為新浪集團和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股東發(fā)行15.16億股吸收合并天下秀，預計對價為45.485億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體。

以此來看，天下秀股東實際新增股份數(shù)量為14.7億股，這是否意味著ST慧球收購天下秀股權的交易對價實際包含了深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“瑞萊嘉譽”)對外轉讓的上市公司控股股份？

勞志明分析稱，天下秀以溢價的方式收購瑞萊嘉譽持有的上市公司全部控股權，有一定的控股權溢價，所以在交易價格確定上高于市價；但是后續(xù)在吸收合并的時候，天下秀里邊的這部分股權，作為長期投資的一項資產，定價是依據收購當時的收盤價。他同時稱，“這個定價邏輯是相對是公允的。而且這個價格的話，我覺得含的控股權溢價，其實最終是由天下秀原有的股東來承擔，并沒有讓上市公司的其他股東來承擔。”

值得注意的是，ST慧球的此次重大資產重組構成借殼上市。借殼上市的審核標準等同于IPO，而IPO的一項要求為“發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。”對此，業(yè)界也有質疑，天下秀的實際控制人方面是否符合這一條件？

華泰聯(lián)合業(yè)務董事張濤表示，鑒于新浪集團與李檬長期以來對天下秀控制的事實，新浪集團和李檬于2017年12月簽署了一致行動協(xié)議，通過這個協(xié)議的方式，是對天下秀控制事實的確認；根據《一致行動協(xié)議》在2017年之前和之后，雙方都是對天下秀的一切生產經營活動和重大事務決策上保持了一致行動。

不過張濤補充稱，目前中介機構尚未對上述一致行動協(xié)議前后的事項進行完整的核查，不排除隨著中介機構盡調的深入，對相關事項發(fā)表意見。

之前，交易所對ST慧球的此次重組提出問詢，要求補充披露此次交易是否構成會計上的反向收購，是否將產生大額商譽？

就此問題，張濤在重組媒體說明會上稱，此次重組構成反向購買，上市公司將成為會計上的一個被收購方，天下秀將成為會計上的收購方，截至目前上市公司尚未明確現(xiàn)有的業(yè)務資產負債的處置計劃，企業(yè)在合并的成本與取得上市公司可辨認凈資產公允價值的份額的差異應當確認為商譽。由于上市公司按發(fā)行價折價的市值較上市公司凈資產增值較高，在滿足確認商譽的條件下未來預計將會可能產生較高的商譽。

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天下秀業(yè)務獨立性遭交易所問詢

從天下秀的業(yè)績情況來看，該公司2015年度~2017年度上半年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3108.89萬元、6071.75萬元、1.12億元。同期，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額也均為正數(shù)。不過到今年上半年，在歸母凈利潤6678.77萬元的基礎上，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額卻為-4547.47萬元。對此有媒體質疑，這是否意味著天下秀經營方面出現(xiàn)了問題？

天下秀創(chuàng)始人、董事長、CEO李檬回應稱，“公司在快速擴展規(guī)模的時候，勢必在不同的經營階段是有不同取舍的，可能在某一個階段我們比較注重研發(fā)的投入，在另外一個階段我們比較注重現(xiàn)金流的管理，可能還在另外一個階段我們會更加注重市場規(guī)模，我想這個是企業(yè)發(fā)展不同時期企業(yè)的戰(zhàn)略、戰(zhàn)術和目標來決定的。”

根據重組預案，天下秀的實際控制人之一為新浪集團，標的資產主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯(lián)網營銷業(yè)務。為此，交易所提出問詢，要求補充說明，標的資產的經營和盈利是否嚴重依賴于新浪微博等股東的資源，并結合前述情況充分說明其業(yè)務獨立性。這一問題在重組媒體說明會上也被提及。

值得注意的是，此前，天下秀其實曾籌劃過以IPO的方式登陸A股市場，而如今卻另換賽道，其中的緣由也成為市場的關注點。

每日經濟新聞綜合（第一財經）