47.6億元打包出售資產(chǎn) TCL集團甩包袱之舉讓人看不懂

TCL集團業(yè)務重組“棋局”再動八子。公司擬將TCL實業(yè)、惠州家電在內的8家公司股權打包出售給其關聯(lián)方TCL控股，交易價格合計47.6億元。

本次出售資產(chǎn)包括TCL集團旗下消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務，本次交易后，上市公司將專注于半導體顯示及材料業(yè)務。盡管此次業(yè)務重組被視為TCL集團核心業(yè)務戰(zhàn)略轉型的一步，但交易過程中對標的資產(chǎn)的估值、交易后對上市公司持續(xù)盈利能力的影響等諸多細節(jié)，都拷問這場年終資產(chǎn)出售大戲。

營業(yè)收入縮水一半

根據(jù)資產(chǎn)出售草案，本次擬出售標的資產(chǎn)包括8家公司的股權，分別是TCL實業(yè)100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100%股權、酷友科技56.50%股權、客音商務100%股權、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權、簡單匯75%股權、格創(chuàng)東智36%股權。本次出售的標的資產(chǎn)評估值合計39.65億元，交易價格為47.6億元。該交易價格包括基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

具體來看，TCL實業(yè)、惠州家電、合肥家電主要從事消費電子、家電等終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。酷友科技和客音商務主要為上述終端產(chǎn)品提供線上銷售、售后服務和語音呼叫服務；TCL產(chǎn)業(yè)園主要為上述終端業(yè)務提供廠房和辦公物業(yè)的開發(fā)和運營服務；簡單匯主要為上述終端業(yè)務的供應商提供應收賬款信息服務；格創(chuàng)東智則主要定位為向終端業(yè)務輸出智能制造和工業(yè)自動化解決方案。

TCL集團表示，本次重組完成后，上市公司將出售智能終端及相關配套業(yè)務，保留以半導體顯示、材料及產(chǎn)業(yè)金融為主的業(yè)務，公司將集中資金、人力和技術等資源，專注于半導體顯示產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時，本次重大資產(chǎn)重組為支付現(xiàn)金受讓股權，TCL控股在受讓終端業(yè)務的同時，也相應承接了超過150億元的有息負債，并接納了5萬多名員工；上市公司通過資產(chǎn)出售回收47.60億元現(xiàn)金，預計可在重組完成當年實現(xiàn)稅前重組收益，歸屬上市公司股東的資產(chǎn)和利潤都將有所增加。

盡管本次交易直觀看來可為TCL集團帶來的真金白銀，但本次出售的8個資產(chǎn)背后的消費電子和家電等業(yè)務卻占到TCL集團營業(yè)收入的50%。公告顯示，2017年上市公司經(jīng)審計合并財務報表營業(yè)收入為1117.27億元，本次重組后2017年上市公司營業(yè)收入總計為505.1億元。這意味著，本次重組后，TCL集團營業(yè)收入將縮水一半，在主營業(yè)務變化及經(jīng)營規(guī)模下降的情況下，上市公司未來持續(xù)盈利能力如何保障，值得拷問。

標的資產(chǎn)估值合理性存疑

臨近歲末，上市公司甩包袱、調結構、提業(yè)績屢見不鮮，但甩掉負債的同時也甩掉上市公司一半的營收，這筆47.6億元的買賣到底值不值？記者進一步查詢這8家公司的資產(chǎn)評估情況發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)評估增值中的細節(jié)頗值得玩味。

以TCL實業(yè)為例，截至評估基準日2018年6月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，TCL實業(yè)100%股權凈資產(chǎn)賬面價值-11.71億元，評估值-7.98億元，評估增值3.73億元。評估增值主要來自TCL實業(yè)可出售金融資產(chǎn)、長期股權投資以及固定資產(chǎn)三個方面。財務數(shù)據(jù)顯示，TCL實業(yè)最近兩年一期的凈利潤均處于虧損狀態(tài)。2016年、2017年及2018年上半年，TCL實業(yè)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-9.16億元、-14.58億元及-2059.7萬元。

從表面看來，虧損中的TCL實業(yè)評估增值已非常可觀，但手握兩家上市公司控股權的TCL實業(yè)以-7.98億元評估值出售，著實令人大跌眼鏡。

公開資料顯示，TCL實業(yè)共有272家子公司，TCL電子、TCL通訊、通力電子為TCL實業(yè)的重要子公司。其中，TCL電子1999年在港交所主板上市。截至10月31日，TCL實業(yè)持有TCL電子52.89%。目前，TCL電子總市值超過70億港元。通力電子2013年在港交所主板上市，主營業(yè)務為視聽類消費電子終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前通力電子總市值超過16億港元，截至10月31日，TCL實業(yè)持有其48.7%股權。TCL通訊的主營業(yè)務為手機終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2004年在港交所上市，2016年退市，目前TCL實業(yè)持股比例為51%。

據(jù)合并資產(chǎn)負債表顯示，截至2017年3月31日，TCL 實業(yè)負債合計385.95億元。看上去風光的TCL實業(yè)以此身價出售，不得不令人心疼。

而事實上，本次出售資產(chǎn)的含金量所在系TCL產(chǎn)業(yè)園。本次出售的標的資產(chǎn)評估值合計39.65億元，其中TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權評估值為32.94億元，增值14.78億元，增值率81.42%。公司稱，增值原因為子公司股權賬面是投資成本，不動產(chǎn)評估增值導致凈資產(chǎn)估值增加，故長期股權投資評估增值。

草案顯示，TCL產(chǎn)業(yè)園主營業(yè)務是開發(fā)、運營TCL集團智能終端業(yè)務的廠房、辦公物 業(yè)等，是TCL集團的不動產(chǎn)運營管理平臺。截至本報告書簽署日，TCL產(chǎn)業(yè)園及其重要子公司主要資產(chǎn)為土地，公司收入主要來自房地產(chǎn)租賃收入和開發(fā)收入。據(jù)悉，TCL 產(chǎn)業(yè)園擁有15家子公司，分別位于廣州、深圳、惠州及武漢。

另值得關注的一個細節(jié)是，今年8月至10月，TCL產(chǎn)業(yè)園旗下TCL科技產(chǎn)業(yè)園（武漢）有限公司合計16億元競得位于東湖新技術開發(fā)區(qū)三個地塊。而本次評估并未考慮該期后事項的影響（評估基準日為2018年6月30日）。

由此來看，本次交易中14.78億元的評估增值是否充分考慮所在地土地及房產(chǎn)價格上漲因素，其評估值是否合理、公允，值得持續(xù)關注。