ST慧球詭異漲停，原來是因為這件事，上交所連夜問詢！

每經編輯｜杜宇    

曾經飽受爭議的ST慧球（600556）近幾日再次引起了資本市場的關注！

12月3日，截至發稿，ST慧球一字板漲停。而就在上周五ST慧球高開后，經過短時間的整理，突然被密集買單直線拉漲停。是什么樣的資金會買這么一家“奇葩”公司的股票？

而這一切都來自于ST慧球的多則公告！

ST慧球公告稱，深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）將持有的11.66%股權5.7億元轉讓給北京天下秀科技股份有限公司。公司控股股東將變更為天下秀，實控人將變更為新浪集團和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制權后，上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，并對天下秀進行吸收合并，天下秀將注銷法人資格。

新浪集團和自然人李檬將變更成為ST慧球實際控制人，這個對ST慧球而言堪稱“夢幻”的方案是否最終能變成現實？

一大疑問！借殼資產優于同行的高毛利怎么來的？

預案顯示，天下秀2017年營業收入、凈利潤分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對應為5億元、6500萬元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者權益為7.5億元，本次交易預計對價為45.5億元，增幅約500%。此外，2017年6月12日，兩名新增股東的增資代價為：以3000萬元認購新增313萬股股份，1.8億元認購新增1891萬股份，對應均為9.58元/股。為此，公司需要披露增資價格對應的估值，與本次估值的差異原因及合理性；本次交易中，評估增值較高的原因及合理性，并提示相應的風險。

與之相關的是經營情況是否與高估值匹配。天下秀主要經營模式為新媒體營銷代理服務和新媒體廣告交易系統服務。問詢函指出，新媒體營銷代理服務主要以媒介返點作為盈利來源，通常互聯網營銷行業競爭激烈、行業壁壘較低，而標的公司2015年-2018半年度毛利率維持在30%以上，同時，標的公司2015年-2017年凈利潤復合增長率為88%，而互聯網廣告行業2015年-2017年復合增速約為30%。為此，公司需結合相關行業信息補充披露兩大內容：標的資產享有較高的毛利率的核心競爭優勢，以及公司對下游媒介資源的依賴度；整體宏觀經濟增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價能力的情況下，公司大幅高于行業增速的原因。

標的資產的業務獨立性是另一大問詢方向。天下秀主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯網營銷業務，而新浪本就為該公司實際控制人。為此，問詢函要求補充披露標的資產的經營和盈利是否嚴重依賴于新浪微博等股東的資源，是否存在同業競爭，并結合前述情況充分說明其業務獨立性，及是否符合IPO關于獨立性的相關規定。

此外，目前ST慧球主營智慧城市和物業管理，從未涉足過上述業務。公司被要求補充披露本次交易是否構成會計上的反向收購，如果交易將產生大額商譽，公司需相應提示風險。

標的資產7.5億元的凈資產，被賦予了45.5億元的高估值的合理性在哪里，資產到底過不過硬；其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否穩定，是否符合IPO“三年實控人不變”的硬性要求；不停牌發布方案前一交易日股價漲停是否屬于消息泄露？

這些疑問僅靠預案信息無法回答。在重組不停牌逐步成為常態情況下，面對這樣一份突然拋出的方案，當晚，上交所就重組方案發出問詢函，并要求公司召開媒體說明會。另一方面，監管也重點關注到此前的股價波動。11月30日，即方案發布前一個交易日，公司股價漲停。為此，上交所要求公司督促相關方盡快提交內幕信息知情人情況，并就內幕交易風險可能導致交易暫停或終止風險作出提示。

每日經濟新聞綜合（中國證券報）