漳澤電力擬6.25億向控股股東轉讓旗下融資租賃公司32%股權 “同門兄弟”大同煤業曾“高價”接手20%

每經記者 張祎    每經編輯 王可然    

近日，漳澤電力（000767，SZ）發布關聯交易公告稱，擬將持有的同煤漳澤（上海）融資租賃有限責任公司（以下簡稱同煤漳澤上海租賃）32%股權以6.25億元交易價格協議轉讓給公司的控股股東大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱同煤集團），預計將從中獲利1.7億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，漳澤電力去年曾將同煤漳澤上海租賃20%股權以5.13億元對價協議轉讓給同煤集團旗下另一上市公司大同煤業（601001，SH）。值得一提的是，2017年及2018年上半年，標的企業凈利潤均出現同比下滑。在本輪轉讓中，同煤漳澤上海租賃最新估值19.52億元，相較大同煤業受讓時的25.65億元估值已縮水約24%。如若本次股權轉讓完成，漳澤電力將徹底退出同煤漳澤上海租賃股東行列。

為進一步了解本次股權轉讓的相關情況，記者多次致電漳澤電力董事會秘書公開座機號，但均未能接通。

32%股權作價6.25億元

漳澤電力發布的公告顯示，擬將持有的同煤漳澤上海租賃32%股權轉讓給同煤集團。同煤集團持有漳澤電力28.32%股權，為公司控股股東，因此該交易構成關聯交易。

根據交易協議，同煤集團將以約6.25億元的交易對價受讓這32%股權。本次關聯交易不構成同業競爭，不涉及債權債務轉移等事項。本次交易后，不存在非經營性資金占用，不涉及職工安置。漳澤電力表示，本次轉讓股權之后，預計獲利1.7億元。

資料顯示，同煤漳澤上海租賃為同煤集團所屬二級子公司，是漳澤電力與大同煤礦集團（香港）融資租賃有限公司（以下簡稱“香港融資租賃公司”）于2015年1月共同出資在上海自貿區成立的外商投資企業，注冊資本增至12.5億元后，漳澤電力曾一度持股52%掌握控股權，但在去年出讓部分股權后，其持股比例已降至32%。

如此看來，本次將32%股權轉讓給控股股東后，漳澤電力將徹底失去同煤漳澤上海租賃股東身份。但漳澤電力表示，本次轉讓可進一步盤活公司存量資產，優化公司資產結構。目前，該轉讓事項已經獲得公司董事會審議通過，尚需股東大會批準。

值得注意的是，自2014年以來，漳澤電力凈利潤連續下滑，2017年一季度起步入虧損狀態，去年全年虧損額高達15.56億元。面對經營壓力，漳澤電力時有剝離資產之舉。漳澤電力此前曾在信披中表示，2017年以來電價下調、煤價上漲、用電負荷下降，導致公司成本劇增，盈利能力驟降，擬調整資產結構和優化資產質量，推進公司產業結構轉型升級。

為進一步了解本次股權轉讓的相關情況，記者多次致電漳澤電力董事會秘書公開座機號，但均未能接通。

部分股權轉讓曾一度遇挫

實際上，這已不是漳澤電力第一次通過向關聯方出售同煤漳澤上海租賃股權來調整資產結構、盤活資產。2017年3月10日，漳澤電力就與大同煤業簽署《股權轉讓合同》，向其協議轉讓同煤漳澤上海租賃部分股權。

從關系上看，大同煤業與漳澤電力都屬于同一控制人的旗下上市公司。最終，“同門兄弟”大同煤業以5.13億元的轉讓對價從漳澤電力手中接過了同煤漳澤上海租賃20%股權。該筆交易已于2017年交割完畢，并在當年為漳澤電力帶去了約1.66億元的投資收益。

按照漳澤電力當初的轉讓計劃，除了20%股權由大同煤業接手外，還有另外20%股權將通過山西省產權交易市場以不低于5.13億元的底價進行公開轉讓。

然而，因為市場原因，通過進場公開掛牌交易的這20%股權并未找到意向受讓方。而后，漳澤電力與大同煤業協商，繼續向其協議轉讓上述沒有公開賣掉的20%股權，但在2017年10月未能獲得大同煤業股東大會表決通過，以致方案終止。

如今時隔近一年后，漳澤電力對同煤漳澤上海租賃股權轉讓事宜再度重啟，有意接手的對象，則換作了控股股東同煤集團。

標的估值較去年縮水逾兩成

記者注意到，無論是前次轉讓20%股權給大同煤業還是本次擬轉讓32%股權給同煤集團，兩輪轉讓均采用了收益法評估結果作為最終的評估結論。但從評估結果看，同煤漳澤上海租賃股權本次估值較一年半前縮水逾兩成。

在本輪轉讓中，評估機構最終認定同煤漳澤上海租賃股東全部權益價值為19.52億元，較上輪轉讓時的25.65億元估值減少了約6.13億元，降幅約為24%。據披露，同樣是在收益法下，上輪估值增值率為80.08%，而本輪估值增值率為40.23%。

而相應的背景是，同煤漳澤上海租賃去年以來表現出的收益走勢并不樂觀。財務數據顯示，2017年同煤漳澤上海租賃完成營業收入3.50億元，同比增長12.19%；但同時凈利潤較2016年同期下滑近三成至1.16億元。2018年1~6月，該公司完成營業收入1.52億元，與去年同期基本持平，但凈利潤仍在下滑，降幅約10%，半年實現3939.15萬元。漳澤電力曾披露，同煤漳澤上海租賃在2017年實現的3.50億元收入中，關聯方租賃收入為1.42億元。

值得一提的是，漳澤電力今年6月披露的《關于深交所年報問詢函回復的公告》顯示，2016年12月~2017年9月，漳澤電力陸續將閑置資金通過銀行以委托貸款及其他貸款給同煤漳澤上海租賃，截至2017年末本息總計7.34億元。同煤漳澤上海租賃于2018年1月~4月陸續歸還。此外，漳澤電力最新公告披露，公司已累計為同煤漳澤上海租賃提供約37.96億元的擔保。

對于去年陷入巨額虧損境地的漳澤電力來說，融資租賃資產并非唯一剝離對象。今年6月，該公司已將凈資產估值為-12億元的山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發電分公司全部資產及負債以1元交易價格轉出，從而獲得8.99億元的轉讓利得。

這部分資產變現為公司當期業績增色不少。在2018年上半年扣除非經常性損益的凈利潤為-3.80億元的情況下，漳澤電力實現歸屬于上市公司股東凈利潤3.50億元，結束了此前連續5個季度虧損的窘狀，凈利潤同比增長158.28%。