卓翼科技董事會劇變 “消失”4個月的夏傳武去了哪？

每經記者 胥帥 任芷霓    每經編輯 張海妮    

卓翼科技 圖片來源：每經記者 任芷霓 攝

8月底，卓翼科技（002369，SZ）董事會迎來劇變，董事長夏傳武及其提名的總經理楊依明，以及長期任職的財務負責人集體離職。從董事會會議來看，通知之急、開會之急、離任之急……這在A股上市公司里均屬罕見。

同時，卓翼科技董事會迎來“換血”，深圳市上元資本管理有限公司（以下簡稱上元資本）董事長廖垚進入董事會，其也是唯一沒有“卓翼”背景的董事。在董事會劇變前后，卓翼科技有一件更緊急的事情要做，這便是收購深圳市騰鑫精密膠粘制品有限公司（以下簡稱騰鑫精密）。

記者注意到，夏傳武罕見地以出差為由，連續4個月沒有主持董事會會議。“夏傳武去哪兒了？”這成為困擾不少卓翼科技股東的一個疑問。《每日經濟新聞》記者通過連續走訪，獨家從夏傳武父親口中獲悉，其已赴美國治病。根據卓翼科技公告，公司股票計劃于9月14日復牌。

夏傳武父親：去美國治病了

卓翼科技，這家雷軍老鄉的創始企業、中興代工外包商，此前才經歷了一系列的人事劇震，《每日經濟新聞》曾在8月20日對此事進行了報道。8月20日早間，卓翼科技披露了第四屆董事會第二十七次會議決議公告。公告顯示，涉及的議案共三個，分別是變更公司董事長、變更公司總經理、變更公司財務負責人。公司離職的董事長和總經理分別是夏傳武、楊依明，前者是公司創立元老，后者則是由夏傳武提名，于今年5月底剛成為卓翼科技的總經理。然而這場董事會在當天通知并召開，同日發布的半年報甚至來不及對此進行披露。

突如其來的董事會變動讓投資者摸不著頭腦，更讓人不解的是，夏傳武辭職前竟“消失”了4個月之久。自今年4月23日的董事會第二十次會議之后，共6場董事會，夏傳武均以“出差在外”為由缺席。

“夏傳武去哪兒了？”這個問題困擾著不少卓翼投資的投資者。在投資者互動平臺上，投資者將該問題拋給了上市公司，然而卓翼科技卻未予以明確回復。

8月29日，《每日經濟新聞》記者于上午11點左右來到深圳市南山區民企科技園5棟卓翼科技大廈。

卓翼科技位于深圳市南山區的廠區 圖片來源：每經記者 任芷霓 攝

午餐時間，記者采訪了多位員工，大多數員工稱并不知道公司已經換了董事長，甚至有人對換董事長的消息表示懷疑。只有一位老員工稱，知道董事長已經換人，但新的老板他并不認識。對于夏傳武，他也接觸不多，“我干了這么多年了，就見過一次老板，就是在修這棟樓（指卓翼大廈）的時候，大概就前兩年吧。因為我辦公室在5樓，老板在6樓，平時根本見不到的。”

9月4日，《每日經濟新聞》記者來到深圳市南山區科技南路某小區，這是夏傳武登記的住所。這個小區是一棟普通的居民小區，在2003年就已建成，甚少人知道這里居住著卓翼科技的原董事長夏傳武。記者來到夏傳武的住處，一位60多歲的老人打開了防盜門。記者在介紹中得知，眼前這位老人便是夏傳武的父親。

記者以卓翼科技員工的身份詢問夏傳武的去向，夏傳武的父親說：“他去美國治腿去了，（得了）滑膜炎。” 至于去了多久，其表示：“那我就不蠻清楚了，他有的時候出去開會，去去來來的，我也不蠻清楚。”

當記者想要獲得夏傳武的聯系方式時，其稱：“他治病的時候說啦，都不要打擾他，所以他把手機關機了。”其還補充道：“你現在找不著他，他在國外治病，一段時間內都回不來。如果你必須當面跟他說，那就對不起，我不知道。”記者查詢資料發現，“滑膜炎”實際上是一種關節上的疾病，運動時癥狀會加重。

那么夏傳武是在離職之后去的美國治病，還是在離職之前？夏傳武的父親并未過多透露相關細節。夏傳武作為卓翼科技的實際控制人和控股股東，前往美國治病，上市公司是否應該及時披露？

“如果是董事長，屬于上市公司董監高層面，上市公司應予以披露。但如果不是董事長，僅僅是在股權關系上控制上市公司，那么則可以不必披露。”上海明倫律師事務所王智斌律師對記者如此表示。

9月11日，《每日經濟新聞》記者就董事長出差還是治腿向卓翼科技發送采訪函，但卓翼科技對這一問題并未回復。

代工企業凈利潤率低

盡管夏傳武仍然是卓翼科技的實際控制人和控股股東，但從某種角度來講，夏傳武辭去董事長且不再任職，意味著卓翼科技的“夏傳武時代”告一段落。自2013年董事會換屆以來，夏傳武擔任卓翼科技董事長已有5年之久。5年間，卓翼科技的一大突破在于成為小米供應鏈的一環。

卓翼科技全資子公司與江蘇紫米電子技術有限公司（以下簡稱紫米電子）簽署了《委托生產加工框架協議》，后者正是小米科技的投資公司。2016年10月，卓翼科技在回復深交所關于公司非公開發行股票申請文件反饋意見問詢時稱，2014年、2015年，紫米電子成為卓翼科技的前五大客戶，分別實現銷售金額2.3億元、1.6億元。在某種意義上，夏傳武與他的老鄉、那個聞名遐邇的企業家雷軍“牽手”成功。

雖然切入小米供應鏈，但卓翼科技并未在這段時間實現業績爆發，反而出現業績的極大波動。2014年和2015年，公司凈利潤增速分別同比下滑50.52%、下滑222.35%。2016年和2017年，卓翼科技的凈利潤同比增速分別增長131.02%、21.82%。盡管業績增速回升，但卓翼科技的凈利潤已由2013年的8958萬元，減少至2017年的2049萬元。

自2010年上市以來，卓翼科技的凈利潤從未邁過億元大關，然而自2013年開始，卓翼科技每年的營業收入均超過20億元。卓翼科技的低利潤率離不開其行業特性——電子制造外包。所謂電子制造外包，亦被稱之為代工生產，實際上是一種委托加工生產，這一行的知名企業便是富士康。同富士康一樣，卓翼科技的上游客戶基本上是大型品牌商，包括華為、阿爾卡特、紫米、中興、諾基亞貝爾等。卓翼科技的代工領域不僅局限于通信通訊，其還接過MP3、電子字典等便攜電子設備。曾為人熟知的“文曲星”、宏基（Acer）牌MP3等皆有卓翼科技的身影。

眾所周知，外包代工企業的毛利率極低。2017年和2018年上半年，卓翼科技的毛利率僅維持在10%上下。低毛利率直接導致了低凈利潤率，2017年卓翼科技實現營業收入27.63億元，但凈利潤僅有2049萬元。卓翼科技一直在嘗試擺脫“代工”屬性，通過定增等資本運作加碼智能制造，進行自主研發。譬如其自主研發的量子點材料、全數字高速自動點膠機等。

卓翼科技亦想通過重大資產重組進行外延式并購，擴充資產規模。2015年，卓翼科技曾籌劃上市以來的首起重大資產重組，然而卻無疾而終。今年5月，卓翼科技又一次停牌籌劃重組，擬收購騰鑫精密100%股權，標的資產屬于3C精密制造行業。卓翼科技最開始承諾在6月14日前披露發行股份購買資產預案（或報告書）。然而直到發稿時，其預案仍未出爐。

9月12日，《每日經濟新聞》記者再次到訪位于深圳市南山區的卓翼科技，董秘魏代英告訴記者，夏傳武的辭職并不會影響公司與小米的合作。

上元資本董事長進入卓翼科技董事會

在“后夏傳武”時代，卓翼科技的董事會面臨一系列調整：老員工昌智、陳新民分別成為董事長、總經理；夏傳武主動辭去董事長職務；今年5月才提名為卓翼科技總經理的楊依明，被公司董事會免去職務，之后更是不在公司擔任任何職務；現任董事曾兆豪亦不再是財務負責人。不過出乎意料的變化是，上元資本董事長廖垚成為卓翼科技的董事。在卓翼科技的非獨立董事中，他是唯一一位沒有卓翼科技背景的董事。

公告顯示，廖垚出生于1984年，曾任職于巨田證券、國信證券等公司，現擔任上元資本董事長、首席執行官。

卓翼科技8月底公告顯示，廖垚雖然未直接持有公司股票，但其掌管的上元資本是上市公司的重要股東。具體來看，上元1號基金、2號基金、3號基金、5號基金分別持有卓翼科技0.12%、0.22%、0.01%和3.16%的股份。另外，廖垚是深圳市上元星暉電子產業股權投資基金企業(有限合伙)（以下簡稱上元投資）的普通合伙人，上元投資持有上市公司4.19%的股份。上元資本和上元投資合計持有卓翼科技7.7%的股權。另外，上元資本還持有上元投資1%的股份。

卓翼科技2018年半年報披露，由于上元投資全體合伙人委托上元資本為執行事務合伙人，代表上元投資執行合伙事務，故認定上元資本與上元投資為一致行動人。

“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。”上海新古律師事務所律師王懷濤對記者表示，若構成一致行動關系，上元資本將成為卓翼科技持股5%以上的大股東。

事實上，上元資本與上元投資是在去年介入的卓翼科技。2017年3月，卓翼科技完成定增，上元投資以7.81元/股的價格認購了2432.78萬股。2017年年報顯示，上元資本旗下的5號基金成為卓翼科技的第五大股東。如今，上元資本的董事長廖垚進入卓翼科技董事會，上元資本與卓翼科技的聯系進一步緊密。

記者調查發現，上元投資與卓翼科技并不僅限于上述公告披露的股權變動和人事關系，其與此次重組標的騰鑫精密也有關系。