陜西國鋰連虧4年未有實質經營 旗下子公司與鋰產業不相關

每經記者｜張靜 沙一舟    每經編輯｜胥帥    

金昌鋰項目所在地  每經記者 沙一舟攝

貼著“地產+碳酸鋰資源”概念的西藏城投（600773，SH），它要拿出15億元投資高純度碳酸鋰項目，然而這一轉型卻并不順利。

早在2012年，其便計劃在陜西西咸新區涇河新城投資高純度碳酸鋰項目，然而不久后因環保原因擱淺，公司在當地仍重操地產老本行。鋰項目的建成遙遙無期，承載涇河新城鋰項目的陜西國能鋰業有限公司（以下簡稱陜西國鋰）卻進行了一系列耐人尋味的股權運作，最終被上市公司收購。

值得一提的是，收購標的陜西國鋰至今未有實質營業，其因鋰項目所拿的207畝工業用地，目前尚不知為何用途。陜西國鋰旗下一家農業種植公司，流轉農業用地900余畝卻數年閑荒，公司行業類別也由農業技術推廣服務變為房地產開發經營。

股權轉讓紛繁復雜

西藏城投位于涇河新城的鋰項目戛然而止，轉投甘肅金昌，然而在金昌的項目至今亦未實質開建。承擔涇河新城鋰項目建設的陜西國鋰，卻進行了一系列頗有意思的股權運作。

陜西國鋰成立于2012年4月，注冊資本為5000萬元，最初的股東名單中有三家公司，西藏城投子公司西藏國能礦業發展有限公司（以下簡稱國能礦業）持股48%、廈門國鋰投資有限公司（以下簡稱廈門國鋰）持股28%、湖北東方國金投資集團有限公司（以下簡稱東方國金）持股24%。

2016年2月27日，西藏城投發布關聯交易公告，因陜西國鋰經營發展的需要，擬增資擴股將其注冊資本由5000萬元增至1.57億元。

上述增加的1.07億元注冊資本，由四名新進股東西藏城投、廈門西咸實業有限公司（以下簡稱廈門西咸）、湖北國能工業投資有限公司（以下簡稱國能工業）、上海明捷企業發展集團有限公司（以下簡稱上海明捷）分別認繳。

其中，廈門西咸、國能工業、上海明捷三名股東，以其共同持股的陜西春秋莊園農業科技有限公司（以下簡稱春秋莊園）的股權價值評估進行增資（共計認繳1470萬元）。西藏城投則以其持有的現金1.2億元認繳陜西國鋰出資9230萬元，持有其58.79%的股權。

第一次股權增資擴股后，陜西國鋰股東構成為西藏城投（58.79%）、國能礦業（15.29%）、廈門國鋰（8.92%）、東方國金（7.64%）、廈門西咸（4.2%）、國能工業（2.87%）、上海明捷（2.29%）。

值得注意的是，此次增資前，西藏城投通過子公司國能礦業間接持有陜西國鋰股權。增資后，西藏城投直接持有陜西國鋰58.79%股權，成為其控股股東。而春秋莊園則成為陜西國鋰全資子公司。

隨后，陜西國鋰進行了第二次股權變動。2016年9月，西藏城投擬與上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業、東方國金、國能礦業共6名法人簽署《發行股份及支付現金購買資產框架協議》，擬從其手中購得陜西國鋰剩余41.21%股權。

其中陜西國鋰25.92%股份，西藏城投以發行股份的方式取得，另15.29%的股份，西藏城投以支付現金的形式收購。

根據《陜西國鋰評估報告》，截至評估基準日2016年6月30日，陜西國鋰賬面凈資產1.72億元，100%股權的評估值為2.01億元，增值率為16.97%。在此基礎上，對應41.21%股權的評估值為8294.96萬元。交易各方經商定陜西國鋰41.21%股權的成交金額為8294.96萬元。

按照前述資產交易價格，西藏城投擬通過支付3077.65萬元現金的方式，收購國能礦業持有的15.29%股權。

按照協商確定發行價格12.92元/股，西藏城投則以1795.46萬元、1537.82萬元、845.4萬元、577.69萬元、460.94萬元的價格（共計5217.31萬元）分別從廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、湖北國能、上海明捷手中收購曾以共計4070萬元認繳的陜西國鋰25.92%股權。

陜西國鋰至今未營收

經過第二次股權運作，最終陜西國鋰成為西藏城投的全資子公司，不過西藏城投收購一事，卻在當時飽受質疑。

《每日經濟新聞》記者注意到，陜西國鋰被西藏城投收購時，尚未展開實質經營，且年年虧損，陜西國鋰財報顯示，2013~2017年陜西國鋰虧損分別為896.69萬元、705.14萬元、576.72萬元、566.67萬元、1249.14萬元。

彼時，陜西國鋰投建的鋰項目已經擱淺，旗下并無項目運營。其旗下只有兩家陜西春秋莊園農業發展有限公司（以下簡稱春秋莊園）和陜西國能新材料有限公司，前者與鋰產業完全不相關，后者未實質經營。

西藏城投溢價收購陜西國鋰還引起監管部門的注意。

2016年12月6日，西藏城投收到上交所相關問詢函，要求西藏城投披露收購陜西國鋰這一虧損項目的原因及合理性。

西藏城投在2016年12月13日的回復問詢函中解釋，一方面陜西國鋰所在地西咸新區位于絲綢之路經濟帶圈的陜西省，通過本次重組，西藏城投將使用募集資金在西咸新區積極投資建設，響應國家整體發展要求，布局“一帶一路”戰略重要節點城市。

其次，西藏城投全資控股陜西國鋰后，一方面可強化對項目公司的控制力，減少決策溝通成本，提高決策效率，另一方面可完全取得項目的開發收益。

對于陜西國鋰的虧損現狀，西藏城投在回復問詢函中，對其未來體現的頗有信心。并認為陜西國鋰雖短期內仍面臨虧損，但該虧損與行業特點相一致，預計可于項目建成并對外出租后形成營業收入及經營活動現金流入。同時，陜西國鋰開發的項目包含成熟的奧特萊斯項目，收購后將由西藏城投聘請專業公司運營，盈利預期較為明確。

然而，《每日經濟新聞》記者調查發現，截至目前陜西國鋰至今未實質營業且處于虧損，其旗下子公司春秋莊園亦為虧損狀態，且用于農業種植的900畝土地數年閑置。另一家陜西國能新材料有限公司，陜西國鋰于2016年底已經退出。

2016年~2017年期間，陜西國鋰又設立了兩家房地產公司：陜西世貿之都建設開發有限公司和陜西世貿新都建設開發有限公司，目前兩家公司主要在涇河新城從事地產開發。

春秋莊園連虧四年

除了收購標的陜西國鋰存在諸多疑點，記者調查發現，陜西國鋰第一次增資擴股時，三名股東以春秋莊園股權增資，同樣存在諸多疑問。

陜西國鋰第一次增資擴股時，新進入4名股東廈門西咸、國能工業、上海明捷、西藏城投。其中廈門西咸、國能工業、上海明捷均以所持春秋莊園股權的形式增資陜西國鋰。

廈門西咸持有春秋莊園22%股權，評估價為858萬元；國能工業以持有春秋莊園15%股權，評估價為585萬元；上海明捷以其持有春秋莊園12%的股權，評估價為468萬元。此番運作后，春秋莊園成為陜西國鋰全資子公司。

記者注意到，春秋莊園股權轉讓前，陜西國鋰持有其51%股權。西藏城投在公告中曾表示，為全面落實“新長安國際城”田園城市開發項目的整體規劃，提升溝通決策效率，陜西國鋰需取得春秋莊園的全部股權。但由于陜西國鋰賬面資金較少，無力以現金收購春秋莊園其他股東持有的股權，因此采用以上述方式。

按照“新長安國際城”田園城市開發項目的規劃。春秋莊園系該項目的一部分，專門負責綠化植被（包括葡萄園作物），為陜西國鋰另一家全資子公司世貿之都項目的配套做景觀綠化。

2013年1月建立之初的春秋莊園，經營范圍包括葡萄的種植、葡萄酒的研發、養殖業的投資。有意思的是，當年10月，經營范圍中新增了一項“房地產的開發與銷售”。直到2018年5月，其經營范圍不再包含葡萄的種植及葡萄酒的研發，取而代之的是苗木的種植與銷售，“房地產開發與銷售”卻仍在其中。

根據春秋莊園資產結構情況，無形資產在非流動資產中占比較大，西藏城投在公告中解釋，春秋莊園的無形資產系農村土地承包經營權，系通過與涇河新城管委會簽署合作框架協議取得，而土地承包經營權人則為涇陽縣的蔡壕村、虎楊村、宋村、崇文村村民。

記者注意到，根據春秋莊園財務披露，從2014年開始，該公司每年穩定虧損約250萬元。虧損原因主要系人員工資費用及運輸設備折舊費用。具體來看，2014年至2017年，春秋莊園虧損為329.31萬元、254.68萬元、234.78萬元、84.85萬元。