海格通信子公司5年業績未達標 湖南國資公司擬接手

每經記者｜謝振宇    每經實習記者｜胥帥    每經編輯｜楊 軍    

子公司長沙海格北斗信息技術有限公司（以下簡稱長沙海格）業績承諾不達標，海格通信（002465，SZ）允許業績承諾方易燦、徐建軍提前補償3819.45萬元。此外，易燦、徐建軍擬將部分股權轉讓給新任“接盤方”，有湖南省國資背景的湖南高新創業投資集團有限公司（以下簡稱高新創投集團）擬以6083.92萬元的交易作價受讓長沙海格24.3357%的股權。

6月6日，海格通信公告披露，業績承諾變更是為引入上述國有獨資企業，推動北斗下一代高精度導航芯片的研發進程及市場推廣，繼續履行原業績承諾不利于維護上市公司權益。

曾延長業績補償期限

海格通信公告顯示，鑒于長沙海格自然人股東易燦、徐建軍承諾長沙海格2013年至2018年累計凈利潤不低于6800萬元，易燦、徐建軍擬按協議約定向公司支付補償款3819.45萬元，提前完成業績補償承諾。

追溯長沙海格的歷史，2013年，海格通信與自然人易燦、徐建軍共同成立合資公司，分別出資1785萬元、1286萬元、429萬元，出資比例分別為51%、36.75%、12.25%。當時三方設立合資公司的背景是國內北斗衛星導航產業的興起。彼時，海格通信曾表示，成立合資公司可充分利用國家落地湖南的北斗示范政策和當地人才、資源基礎，帶動公司北斗產業鏈發展。

然而長沙海格的發展卻未達到海格通信的預期。2017年，海格通信還延長業績承諾期限，由“2013年至2016年累計凈利潤不低于6500萬元”變為“2013年至2018年累計凈利潤不低于人民幣6800萬元。”

盡管業績承諾期限放寬，但長沙海格累計凈利潤依然不達標。在2017年、2018年一季度，長沙海格的凈利潤分別虧損1218萬元、509萬元。

而作為業績承諾方的易燦、徐建軍需要對業績承諾進行補償。如今，海格通信同意易燦和徐建軍提前進行業績補償，并要求其于2018年7月31日之前支付相應補償款。

海格通信披露，同意對方提前進行業績補償是基于兩個方面：一是可降低公司的投資風險，減少公司的損失，業績補償款可增加公司流動資金，促進資金回籠，增強公司資本實力，符合公司戰略投資規劃及長遠利益；二是為了優化當前長沙海格股權結構，引入國有獨資企業高新創投集團，推動北斗下一代高精度導航芯片的研發進程及市場推廣。海格通信還提到，繼續履行原業績承諾不利于維護上市公司權益。

兩交易方尚未繳清出資

海格通信披露，易燦、徐建軍擬轉讓長沙海格共計24.3357%股權給高新創投集團，其中徐建軍是轉讓全部股權、易燦轉讓12.0786%的股權。在完成股權交易之后，長沙海格的股東分別為海格通信、高新創投集團、易燦，持股比例分別為51.00%、24.3357%、24.6643%。

從交易作價來看，以2017年9月30日作為基準日，長沙海格100%的股權投前估值為2.5億元，對應24.3357%股權的估值為6083.92萬元。新任接盤方高新創投集團具有國資背景，湖南省人民政府持有其100%股權。標的注冊地址也是在長沙市。

表面上，長沙海格的股權轉讓僅限于易燦、徐建軍以及高新創投集團這三方。而海格通信和長沙海格均在股權轉讓中做出了承諾，海格通信承諾放棄對該部分轉讓股權的優先認購權、可積極推動長沙海格包括但不限于IPO、被上市公司收并購等方式的資本運作、保證長沙海格高管及核心團隊的穩定性。長沙海格則承諾負責監督易燦、徐建軍對股權轉讓款的使用、在2019年12月31日前完成對核心團隊的股權激勵等。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次股權轉讓的同時還約定了一些前提，而只有滿足這些前提后才會支付股權轉讓款。其中一些前提涉及到本次交易方的易燦和徐建軍，具體包括易燦、徐建軍在本協議項下的各項承諾與保證均得到遵守與履行、在過渡期內不得在其所持有的部分或全部長沙海格股權/股權收益權上設置質押等權利負擔。

至于長沙海格，在過渡期內，公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化，未進行任何形式的利潤分配或轉增股本、未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利、不得聘用或解聘任何關鍵管理人員和技術骨干、不存在有任何違法、違規的行為。

值得一提的是，海格通信在公告中還透露出，易燦、徐建軍兩位自然人股東實繳金額總共為500萬元，剩余1215萬元未實繳。據公告，長沙海格在2013年成立時曾提到，各股東應當于公司注冊登記后兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。

那么在這種情況下，相關交易方在股權轉讓中存在障礙嗎？上海明倫律師事務所王智斌律師對記者表示：“如果出資協議和公司章程中沒有特別約定，即便未繳付出資，股權也是可以轉讓的，受讓人同時承接了繳付出資的義務。”

6月6日，《每日經濟新聞》記者就上述情況聯系海格通信，但對方要求傳真相關采訪函。記者隨后傳真了采訪函，但截至發稿尚未得到回復。