保險公司股權管理辦法修訂發布：單一股東持股比例上限由51%下調至1/3

每經編輯｜袁園    

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每經記者 袁園 每經編輯 陳星

歷經兩輪的征求意見后，《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱《辦法》）修訂發布。根據《辦法》規定，保險公司的股東被劃為四類：財務Ⅰ類、財務Ⅱ類、戰略類、控制類，并分別對持股年限作出明確規定。

值得一提的是，對比征求意見稿，《辦法》最終將控制類股東的資質定為持股比例1/3以上。“這也是經歷了多輪討論和意見征求之后，做出的決定，更符合公司管理的實際情況。”保監會相關負責人表示，從目前了解的情況來看，持股比例達到1/3以上的股東在董事會席位上才會有更多的表決權，影響到公司的正常經營，比之前定的30%的比例更準確。

對于持股比例超過1/3的股東，保監會表示，新的辦法正式實施以后，原則上不會對現有保險公司的股權結構進行追溯調整，但會對部分股權結構存在風險隱患的保險公司進行窗口指導，采取針對性的監管措施。

此外，保監會也會在后續出臺相關文件和配套辦法，來輔助《辦法》的實施，目前這些文件尚在制定中。同時也會針對《辦法》運行中出現的問題，有針對性的進行完善。

實施分類監管

《辦法》共9章94條，主要包括3個方面的規則體系。一是投資入股保險公司之前的規則，包括對股東資質、股權取得方式、入股資金的具體要求。二是成為保險公司股東之后的規則，包括股東行為規范、保險公司股權事務管理規則。三是股權監督管理規則，包括對股權監管的重點、措施以及違規問責機制。

具體而言，新規將保險公司股東劃分為財務Ⅰ類、財務Ⅱ類、戰略類、控制類四個類型，并對持股年限作出明確規定：控制類股東五年內不得轉讓股權，戰略類股東三年內不得轉讓股權，財務Ⅱ類股東二年內不得轉讓股權，財務Ⅰ類股東一年內不得轉讓股權。并要求，投資者應該用自有資金投資保險公司，資產管理計劃、信托產品可通過購買公開發行股票的方式投資上市保險公司。

《辦法》中還提到，嚴禁挪用保險資金，或以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環出資。保險公司股東不得利用股權質押形式，代持保險公司股權、違規關聯持股以及變相轉移股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，對比此前的二次征求意見稿，《辦法》的內容變動主要體現在對控制類股東持股比例的劃分上。

在2016年12月份發布的《保險公司股權管理辦法（征求意見稿）》中，控制類股東被定義為“持有保險公司股權百分之二十以上，對保險公司經營管理有控制性影響的股東；或者持有的股權雖不足百分之二十，但足以對保險公司經營管理產生控制性影響的股東”。但這持股比例在保監會2017年7月份發布的《保險公司股權管理辦法（第二次征求意見稿）》中被提升到30%以上。

不過，從《辦法》的內容來看，控制類股東的持股比例再一次被提升。《辦法》顯示，控制類股東是指持有保險公司股權三分之一以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。

“這個比例是經過了多輪討論，也聽取了個各方意見之后確定的，我們認為這個比例是比較合適的。”保監會相關負責人對《每日經濟新聞》記者表示，此前的30%的持股比例主要是參考了上市公司的一些管理辦法，但從征求意見和開會討論過程中發現，持股30%的股東在董事會上并不一定具有絕對的影響力和決策權，經過討論和商討，才最終決定了1/3這個比例，這更符合控制類股東的持股比例。

后續將出臺配套文件

除此之外，根據《辦法》規定，單一股東持股比例上限由51%降低至1/3。不過，從目前市場上的從業機構的股權來看，有部分公司的單一股東持股比例超過1/3。作為能決定保險公司發展和經營方向的股東，他們后期的股權處理會面臨哪些問題呢？

“新的《辦法》正式實施以后，原則上不會對現有保險公司的股權結構進行追溯調整，但會對部分股權結構存在風險隱患的保險公司進行窗口指導，采取針對性的監管措施。”保監會發展改革部主任何肖鋒表示，新《辦法》出臺以后不會否定原來的審核，但保監會也注意到了有一些險企的老股東的持股比例達到51%，這確實跟新《辦法》有沖突。

針對這種情況，何肖鋒表示主要分兩種情況：第一種，針對公司治理穩定的保險公司來說，可能會出現保險公司增資的過程中，持股比例51%的股東不能再參與增資，這樣一來，老股東的持股比例自然就降下來了；第二種，可能保險企業現存股東持股比例超過51%，但是這些公司目前治理不太好的，保監會將采取加大外部董事比例，來約束和制約股東權利。

“公司治理不好的現象比較多，比如說股權糾紛、股東之間互相形成僵局等。”何肖鋒對《每日經濟新聞》記者表示，目前保監會正在做的管理辦法中已經開始設立相應的制度，針對治理不完善的、控制類股東持股比超過三分之一的保險公司，監管機構可能會要求它獨立董事達到二分之一的標準，要求加大外部董事比例，通過這種方式來制約它獨立。“主要是增加配套文件和辦法，正在制定的‘獨立董事辦法’就是其中之一，相應地增加了監管要求，一旦出臺就嚴格按照文件辦法執行，而只有比如股東僵局始終不能達成一致等情況出現后，監管才會介入，也就是上述提到的窗口指導。”

據悉，《辦法》配套的文件第一個就是獨立董事辦法，保監會前期已經做完章程必備條款，都是針對公司治理相關的一些辦法，目前整套制度還在逐步完善。“現在主要還是看《辦法》運行的效果，下一步針對運行中間出現的問題保監會再來進一步完善。”何肖鋒表示，包括對整個公司的治理，原來這一文件叫指導意見，下一步保監會將考慮修訂成管理辦法，上升公司治理機制的法律效力。

“監管的最終目的是為了防范風險和規范行業，不會因為《辦法》出臺就加大處罰，但如果碰了紅線，那肯定意味著要受到相關規則的懲罰。”何肖鋒補充道，監管的大方向肯定是不變的，也就是從嚴監管的導向。