ST生化要約收購案為誰敲響警鐘？

每經編輯｜曹中銘    

曹中銘

日前，ST生化（000403，SZ）發布公告稱，浙民投天弘要約收購股份的過戶手續已于12月12日辦理完畢。本次要約收購后，浙民投天弘及一致行動人合計持有ST生化29.99%股份，超過原第一大股東振興集團22.61%的持股。

這是A股市場上第一次以公開要約收購方式成功取得上市公司控制權的案例。透過該要約收購案，值得市場反思的地方并不少。

圖片來源：視覺中國

今年6月，浙民投天弘以36元/股的價格要約收購ST生化7492萬股，占總股份比例為27.49%。如果要約收購成功，加上其一致行動人浙民投、浙民投實業2.51%的持股，將合計持有29.99%的股份，目標直指上市公司實際控制權。

由于其時ST生化的第一大股東振興集團只持有22.61%的股份，針對突然出現的“門口野蠻人”，上市公司以停牌籌劃重大事例進行應對。但結果卻無疾而終。

浙民投天弘此次要約收購頗具“戲劇性”。12月5日為其要約收購最后一個交易日。12月1日（周五），ST生化股價強勢上漲，盤中最高價35.50元，尾盤報收35.10元，離36元的要約收購價僅有咫尺之遙。

而到了12月4日，該股走勢風云突變，當天臨收盤前突然出現跳水。5日高開后股價一直在前一交易日收盤價34.28元上下震蕩，尾盤再次出現跳水，以33.15元報收。

這意味著，ST生化股價需要上漲8.6%才能漲至36元。換句話說，下一個交易日即使該股漲停，也無法達到要約收購價。

讓筆者感到疑惑的是，為什么在此前ST生化漲勢如虹時會突然出現大跌？在這一切的背后，是否存在操縱股價的問題？

事實上，截至12月4日收盤，浙民投天弘的要約收購僅完成1840萬股，占總要約股份比重不足25%。而到了12月5日，接受要約收購的股份數量就超過4292萬股。客觀上，或許正是由于股價的大幅下跌，才促使浙民投天弘要約收購成功。

其實，近期除了ST生化遭遇要約收購外，此前平安要約收購上海家化、漢陽區國資辦要約收購漢商集團、廣州基金要約收購愛建集團等案例亦頻頻出現。上述案例，要么是為了獲取上市公司的控制權，要么是為了強化對上市公司的控制。

雖然ST生化是A股第一例成功以要約收購方式獲取上市公司控制權的案例，也只是個案，并不具有普遍性，但該案例顯然值得深究。

此前，通過二級市場收購股份，繼而成為第一大股東，實現對上市公司控制，股份收購方及一致行動人往往被稱為“門口野蠻人”。而ST生化案例則說明，“門口野蠻人”的“內涵”已擴大至要約收購方。對于某些上市公司而言，既需要防范要約收購方這個“門口野蠻人”，也要防范從二級市場慢慢收集股份的“門口野蠻人”。

筆者以為，這一案例首先為公司治理較差的上市公司敲響了警鐘。比如ST生化在用人方面，帶有明顯的家族企業痕跡。不是用人唯賢，而是用人唯親，這樣的企業顯然是存在問題的。事實上，其董事長也坦承，上市公司在公司治理方面存在敗筆。公司治理結構紊亂，為第一大股東控制權旁落埋下了伏筆。

其次，為那些控股股東大肆減持股份的上市公司敲響了警鐘。ST生化案例中，第一大股東持股22.61%，并沒有實現絕對控股，而是處于一種相對控股地位。第一大股東喪失控股權，本質上與其持股比例偏低關系密切。目前A股上市公司不乏第一大股東大肆減持股份的案例，這些大股東要想實現對上市公司的繼續控股，就應該引以為戒。

其三，ST生化案例為那些不重視中小投資者利益保護的上市公司敲響了警鐘。2016年11月份，ST生化曾推出擬以22.81元/股向控股股東定向增發1億股、募資約23億元的議案，但該議案在股東大會上遭遇中小投資者狙擊。如果該定增成功，第一大股東將持有上市公司43.35%的股份，雖然沒有實現絕對控股，但至少不會出現失去控股權的情況。（作者為財經時評人）