銀之杰溢價近7倍收購慧博科技??深交所追問標的估值及股權代持情況

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每經實習記者 劉玲 每經記者 郭榮村 每經實習編輯 任芷霓

12月1日晚，銀之杰（300085，SZ）披露重大資產重組公告，稱擬作價8.4億元收購北京慧博科技有限公司（以下簡稱慧博科技）100%股權，進一步深入電商服務領域，拓展在大數據分析應用領域的布局。但值得注意的是，此預估值較慧博科技凈資產賬面值1.058億元增值了697.63%。

但是，如此高溢價的收購很快引來深交所的關注，12月13日深交所拋出一份重組問詢函，要求銀之杰補充披露收購標的收入的組成情況、2016年營收和凈利大幅增長的原因；說明慧博科技預估值增值率達697.63%的依據以及合理性等。

高溢價收購慧博科技

據銀之杰披露的收購預案，公司擬作價8.4億元發行股份及支付現金購買趙芳、王利軍、文渝合計持有的慧博科技100%股權，其中擬以14.83元/股發行2966.96萬股支付4.4億元，以現金方式支付4億元。

《每日經濟新聞》記者發現，截至評估基準日2017年9月30日，慧博科技100%股權的預估值為8.44億元，預估值較慧博科技同期財務報表凈資產賬面值1.06億元（未經審計）增值7.38億元，增值率為697.63%。

銀之杰在收購預案中亦提到，慧博科技評估的預估值較賬面凈資產增值較大。但銀之杰解釋稱，主要因為標的公司為輕資產型企業，其固定資產投入相對較小，賬面值不高；電商第三方服務需求持續增長、標的公司發展迅速、營收利潤規模均快速增長；標的公司和主要產品的具有較強的品牌價值。 

據了解，慧博科技是一家電商服務公司，目前線上運營的產品主要為集客CRM軟件，其主要客戶為淘寶（含天貓）和京東平臺上的零售商家，收入主要來源于營銷服務費和軟件服務費。憑借這兩項業務，慧博科技在2015年、2016年和2017年1~9月實現凈利潤1593.16萬元、4197.27萬元和3630.6萬元。此次交易對方也承諾慧博科技在2017年、2018年、2019年和2020年實現凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、9360萬元和1.12億元。

而銀之杰目前的主營業務包括金融信息化服務、移動商務服務和電子商務三大業務領域，對于此次收購慧博科技的目的，其表示慧博科技近年來凈利潤持續高速增長，公司將通過收購進一步深入電商服務領域，在原有跨境電商業務基礎上將業務延伸至國內電子商務第三方服務領域，進一步拓展在大數據分析應用領域的布局，打造新的業績增長點。

深交所問詢標的估值合理性

據重組預案，實際上慧博科技歷史上存在股權代持關系。此次交易對手方趙芳、王利軍、文渝均曾在銀之杰全資子公司北京億美軟通科技有限公司（以下簡稱億美軟通）擔任高管。對此，深交所要求銀之杰補充披露：慧博科技是否與億美軟通存在同業競爭；趙芳、王利軍、文渝在億美軟通任職期間是否簽訂競業禁止的承諾；是否為他人代持慧博科技股份。

同時，還要求銀之杰結合慧博科技相關核心軟件的開發過程、運營模式和業務關系，并比對慧博科技與億美軟通的客戶差異等，補充披露慧博科技的核心技術是否來源于億美軟通，相關業務和客戶是否對億美軟通存在重大依賴，慧博科技業務經營是否獨立于億美軟通。

就如上述提到的，慧博科技主要靠營銷服務和軟件服務取得了亮眼的業績，其2016年營業收入較2015年增長91.13%，2016年凈利潤較2015年增長163.46%。深交所要求銀之杰披露報告期內標的收入的組成情況、確認條件和依據等；補充標的采購的組成情況，前五名的供應商的名稱以及采購的金額。以及結合行業整體發展情況，標的公司的核心競爭力，量化分析標的公司報告期營業收入和凈利潤出現較大增幅的原因。

此外，深交所還重點關注了標的估值的高達697.63%的增長率。要求銀之杰結合慧博科技所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況等，并與同行業企業進行對比，詳細說明評估的依據以及合理性。并且慧博科技持有的域名將于近兩年內到期，補充披露域名到期是否會對公司經營產生不利影響。 

對于上述問題，記者致電銀之杰方面，其董秘辦工作人員表示請關注公司之后的回復公告。