天舟文化泛娛樂轉型遇“陣痛”：兩項收購接連終止 業績增速放緩股價創4年新低

每經編輯 每經記者 王晶 實習記者 宗旭 每經編輯 盧祥勇    

【編者按】伴隨著游戲行業的繁榮，近年來上市公司的游戲并購案呈現出井噴之勢，其中，跨界并購的也不在少數，從事青少年讀物出版發行業務的天舟文化（300148。SZ）便是其中之一。該公司自2014年踏足游戲領域后便在游戲并購重組的道路上一路狂奔，先后收購了北京神奇時代網絡有限公司（下稱“神奇時代”）及廣州游愛網絡技術股份有限公司（下稱“游愛網絡”）。

今年初，天舟文化再啟動收購戰略，欲實現對北京初見科技有限公司（下稱“初見科技”）100%控股，但該收購案于近日宣布終止。與此同時，此前高溢價收購造成的后遺癥正在顯現。由于神奇時代的新游戲產品上線時間推遲，已上線游戲產品流水有所下降，天舟文化盈利出現下滑，其泛娛樂轉型正在經歷“陣痛”。

每經記者 王晶 實習記者 宗旭 每經編輯 盧祥勇

2014年和2016年，天舟文化分別以12.54億元和16.2億元收購了神奇時代和游愛網絡兩家游戲廠商。今年天舟文化擬全資控股另一家游戲廠商初見科技，以完善公司在泛娛樂板塊的戰略布局，并與神奇時代、游愛網絡形成協同。

不過這場歷時10個月的重組計劃以失敗告終。12月1日晚，天舟文化發布公告宣布終止收購初見科技。值得注意的是，在本次重組計劃中天舟文化原本擬一起推進的收購北京青云互動科技有限公司100%股權事項，但因各方最終就業績承諾的具體方案及交易對價等重要商務條款未能達成一致，今年7月初天舟文化發布公告決定僅推進初見科技的收購。

值得注意的是，從出版傳媒轉型泛娛樂，曾讓天舟文化嘗到了游戲行業的甜頭，但如今其業績增速已經開始放緩，股價也跌至冰點。就在昨天（12月4日）晚間，天舟文化公告稱，控股股東及一致行動人擬減持不超過6%股份。

●標的公司估值一年翻近3倍

公開資料顯示，天舟文化是湖南唯一 一家具有圖書、報刊、電子出版物全國總發行資質的民營企業，2010年12月15日公司成功登陸創業板，成為國內民營出版傳媒第一股。可惜好景不長，上市兩年后天舟文化就趕上了傳統出版傳媒行業走下坡路的年代，2012年公司凈利潤僅為1900萬元，同比下跌42.74%；2013年經營業績略有好轉，凈利潤為2032萬元，同比微漲6.96%，但與上市當年實現的3083萬元凈利潤相比，仍處于下滑階段。

主業萎靡的天舟文化為了開拓新的增長引擎，開始頻頻斥巨資發起并購。2017年7月5日，天舟文化發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》（以下簡稱“重組預案”），擬以支付現金和發行股份相結合方式，作價11.78億元，購買初見科技的73%股權，由于上市公司已經擁有初見科技27%股權，重組完成后，標的將成為其全資子公司。

資料顯示，初見科技成立于2014年5月21日，由自然人方小奇和葉東瓚分別出資790萬元和210萬元共同設立。2016年6月，初見科技控股股東方小奇出于對公司未來業務發展的考慮，決定收購部分股權以增加對初見科技的控制，對此，初見科技自然人股東滕偉華、李濤，以及創想力量（北京）網絡科技有限公司、杭州恒華投資有限公司、深圳墨麟（835067，OC）和游族網絡（002174，SZ），分別將其所持有的標的公司3.44%、3.44%、7.23%、2.07%、1.82%以及4.25%的股權轉讓給方小奇，轉讓價格分別為1893萬元、1893萬元、3976萬元、1136萬元、930萬元和2337.5萬元。據此推算，彼時初見科技的估值僅為5.55億元。

一年后，即2017年6月，方小奇便將標的公司12%的股權轉讓給了天舟文化，轉讓價格為1.44億元，這時標的公司的估值漲至12億元。而此后不久，天舟文化再次公告稱將購買初見科技剩余73%股權，作價11.78億元。也就是說，一年多時間，初見科技的估值翻了近3倍。

對此次終止收購，天舟文化表示是由于證券市場環境等客觀情況發生較大變化，以及公司與交易對方未能就本次重組最終交易方案的核心條款（交易價格和業績承諾等）達成一致意見。

●初見科技主要游戲流水下滑

公開資料顯示，初見科技主營業務為移動網絡游戲發行運營及研發，目前主要運營的游戲產品為《三國吧兄弟》、《死神覺醒》、《亂轟三國志》、《作妖計》、《圣劍契約》。上述五款游戲收入合計2015年、2016年及2017年1~4月份占營業收入的比例分別為100.00%、94.37%和92.91%。其中，代理游戲產品為《三國吧兄弟》、《死神覺醒》、《亂轟三國志》、《作妖計》。

值得注意的是，《三國吧兄弟》作為初見科技主要運營的產品，于2015年8月上線運營，從2016年1月起，該款游戲流水便大幅下滑，同年7月，因游戲流水仍處于下滑狀態（當月流水僅38萬），該款游戲停止版本更新，停止更新后，游戲充值流水進一步下降，2017年4月充值流水僅為13萬元左右。另外一款游戲《作妖計》也遭遇相似的命運，該款游戲月流水在2016年6月達到頂峰，為2026萬元，此后便一路下滑，2017年4月份的月流水僅為55.6萬元。

與此同時，伽馬數據的研究報告還顯示，初見科技另外兩款游戲《亂轟三國志》與《圣劍契約》雖然貢獻了2017年前四個月85.5%的收入，但這兩款產品收入在推出數月后，流水也均出現了一定的下滑。

更嚴峻的是，在初見科技扭虧為盈的過程當中，《死神覺醒》這款游戲功不可沒，該款游戲在2016年貢獻營業收入7201萬元，占初見科技營業收入的39.65%，但因未能取得版號，初見科技自2017年起便停止代理該游戲。

2017年4月10日，初見科技收到北京市石景山區文化委員會發出的《行政處罰決定書》，因為初見科技未經批準，擅自在其網站上網出版《死神覺醒》網絡游戲，責令初見科技改正違法行為，并給予行政處罰人民幣5000元。對上述違法行為，初見科技表示，是由于工作人員的工作疏忽，未能在運營網站“16801網”及時關閉《死神覺醒》游戲下載端口。

除此之外，在8月1日天舟文化發布的《關于深圳證券交易所重組問詢函的回復》中，初見科技于2016年4月正式上線運營的《炫斗無雙》也沒有獲取版號，同年10月8日，《炫斗無雙》因游戲運營數據不佳，停止游戲運營。《炫斗無雙》系2016年7月1日前已出版運營的游戲，運營時間較短，初見科技未辦理版號審批手續。

●業績承諾可實現性存疑

如上文所述，即便初見科技的游戲產品“狀況頻出”，但方小奇此前仍承諾此次收購完成后，初見科技2017年~2019年度實現的凈利潤分別不低于1.4億元、1.7億元、2.1億元。如若如本次交易延期，則承諾2020年的凈利潤不低于2.4億元。但記者注意到，根據財務數據顯示，2015年~2016年度，初見科技的營業收入分別為2185.02萬元、1.82億元，凈利潤分別為- 2572.19萬元以及7195.10萬元（未經審計）。如果想要完成業績承諾，那么2017年~2020年度初見科技的凈利潤增幅要分別實現94.58%、21.43%、23.53%、14.29%。

而天舟文化與初見科技的并購案也引起了深交所的關注，深交所在《重組問詢函》中要求天舟文化說明本次交易業績承諾金額的設定依據以及可實現性。

對此，天舟文化回應稱，鑒于初見科技自身積累的資源儲備、競爭優勢及所在行業的市場空間，初見科技發展前景廣闊，資產未來持續經營能力較強，業績承諾人方小奇在此合理預期基礎上作出的業績承諾具有可實現性；鑒于方小奇此次交易獲得的對價在承諾期的后三年業績承諾覆蓋率較高，本次交易股份支付比例較高，同時方小奇具有一定經濟實力，個人信用良好，履約賠償具有可實現性。

不過在一位不愿具名的業內人士看來，雖然初見科技的幾款游戲在行業內基本屬于中等水平，但是目前隨著生命周期的縮減，用戶量存在一定下滑，并且產品本身并沒有特別亮眼的IP加持。雖然初見科技本身在可持續發展能力上不錯，但如果僅僅依靠以上幾款游戲來實現對賭可能不太現實。

而在終止重組的公告里天舟文化也提到，交易雙方未能就本次重組的核心條款（交易價格和業績承諾等）達成一致意見，因此導致本次交易難以繼續推進實施。

●天舟文化業績增速放緩

并購初見科技并非天舟文化首次涉足游戲領域，早在2014年，天舟文化便斥資12.54億元收購了神奇時代。評估報告顯示，截至2013年6月30日，神奇時代凈資產賬面值為5697.70萬元，對應收購價，本次并購的溢價率高達21倍。

不過，本次并購確實在天舟文化主業走下坡路之時，給其帶來了業績的增長。財報顯示，2014年~2016年，神奇時代分別為天舟文化貢獻凈利潤9808.98萬元、1.54億元以及1.63億元，占利潤總額比重分別為82.95%、87.18%以及66.8%。

并購導致天舟文化營收及利潤不斷增長，不過《每日經濟新聞》記者注意到，其業績增速已經開始放緩。財報顯示，天舟文化2014年實現凈利潤1.18億元，同比增長481.86%；2015年凈利潤為1.76億元，同比增長49.01%；2016年的凈利潤則為2.44億元，同比增長38.22%。2017年前三季度，天舟文化實現營收5.17億元，同比增加41.81%；凈利潤1.39億元，同比增長21.24%。單看2017年第三季度，公司實現營 收 1.54 億 元 ，同 比 增 長22.88%；凈利潤為2910.12萬元，同比減少31.66%。

對于今年前三季度利潤增長，公司解釋稱，主要系主要原因為自2016年9月份起將游愛網絡納入公司合并報表范圍。而對于第三季度盈利下滑，一方面由于神奇時代新游戲產品上線時間推遲，已上線游戲產品流水有所下降，導致營業收入同比下降；另一方面由于湖南地區一教一輔政策的嚴格執行，公司傳統教輔發行業務受到一定影響。

從股價的表現來看，在停牌大半年后，天舟文化在8月1日復牌當日就遭遇跌停，此后4個月累計下跌42.68%。就在昨天（12月4日），其股價一度觸及7.98元，達到近4年來的最低值。

雖然在此次重組之前天舟文化已經持有了初見科技27%的股權，但是接連終止收購青云互動及初見科技也意味著天舟文化進一步布局游戲發行渠道的嘗試遭遇挫折，從游戲的研發、發行到運營的全產業鏈布局仍需時日。下一步有什么打算？天舟文化方面對《每日經濟新聞》記者表示，“對于下一步計劃暫無接受采訪的計劃。”

值得注意的是，本次重組終止將導致天舟文化失去并購所帶來的并表營收及利潤，如何在這種情況下提振業績，是擺在天舟文化面前的一大問題。