子公司資不抵債卻高價轉讓 蓮花健康收上交所問詢函

每經編輯｜每經記者 畢華章    

CFP圖

每經記者 畢華章 每經編輯 張海妮

因出售子公司股權相關事項，蓮花健康（600186.SH）公告于11月23日收到上交所問詢函。問詢函就蓮花健康轉讓子公司股權一事，提出四大疑問。

資不抵債 轉讓價卻達2.44億

今年9月30日，蓮花健康披露稱，其與霍爾果斯中新云投創業投資有限公司（以下簡稱中新云投）簽訂股權轉讓協議，擬以2.44億元轉讓全資子公司河南省項城佳能熱電有限責任公司（以下簡稱佳能熱電）100%股權。

11月23日，公司披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務提前，即在今年12月31日前完成支付轉讓價款的60%。由此，蓮花健康預計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。

據上交所問詢函，經事后審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條的有關規定，提出相關疑問需蓮花健康進一步補充披露。

根據前期信息披露，蓮花健康2017年前三季度虧損1.09億元，同時季度末凈資產僅為2840.47萬元。問詢函所提疑問之一是，本次交易是否具有商業實質，是否存在通過資產處置操縱利潤以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機。本次協商調整付款期限，該公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協議安排。

另外，根據前期信息披露，佳能熱電經營停滯，近10年來連續虧損。截至評估基準日2017年6月30日，凈資產賬面價值為-9381.21萬元，評估值為-7415.90萬元，已處于資不抵債的狀態，但該公司與中新云投協商的轉讓價格高達2.44億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函要求交易對方明確說明，本次高溢價購買虧損資產的主要考慮和未來的經營安排。

兩筆交易合計需支付逾3億元

值得一提的是，根據前期信息披露，福建平潭萬豐長富投資管理中心合伙企業（有限合伙）（以下簡稱萬豐長富）享有佳能熱電95%的股權質權。其作為蓮花健康的財務顧問促成了本次交易，同時為交易對方股權付款事宜提供連帶責任保證。

對此，上交所問詢函要求相關方明確說明，交易對方與上市公司、上市公司的股東，以及其他管理層之間是否存在關聯關系和其他應當披露的關系。

同時，萬豐長富與上市公司、上市公司的股東，以及其他管理層之間是否存在關聯關系和其他應當披露的關系？交易對方與萬豐長富之間是否存在關聯關系和其他應當披露的關系？

公告還顯示，交易對方中新云投成立于今年9月21日，注冊資本為1億元。除上述交易外，交易對方還以6600萬元價格受讓蓮花糖業43%股權，合計需向上市公司支付超過3.1億元。

問詢函要求結合交易對方近兩年的經營情況及財務指標，說明其是否具有支付本次交易款項的能力。交易對方支付資金的來源、支付款項具體安排以及無法支付的違約責任等。

此外，蓮花健康或關聯方是否與交易對方存在其他未披露的協議安排，本次交易是否還存在未履行的程序或交易后續安排等，也被要求作出答復。

上交所要求蓮花健康于11月27日前，就上述事項的核實結果予以披露，并以書面形式回復。