廈門金英馬控股股東回購股權兩年未決 中科新材終于忍不?。焊骐?，索賠3億元

每經編輯｜吳凡    

每經記者 吳凡 每經編輯 文多

在2014年1月收購廈門金英馬影視傳媒股份有限公司（下簡稱廈門金英馬）26.5%股權之初，中科新材(002290，SZ)可能未曾想過，未來有一天，雙方真的會“對簿公堂”。

在當年的6月，中科新材就一篇報道進行了澄清，文中稱禾盛新材或起訴廈門金英馬控股股東滕站。公司在澄清公告中表示，公司暫無通過訴訟解決問題的計劃。

然而，如今上市公司卻不得不求諸位于法律。

據中科新材7月23日晚間公告，公司已將廈門金英馬的控股股東滕站訴至的江蘇省高級人民法院。原因是，在廈門金英馬未完成2014年的業績承諾的背景下，滕站于2015年簽署協議對廈門金英馬26.50%的股權進行回購，然而直到目前，滕站仍沒有支付前述股權轉讓款。

此次訴訟中，滕站被要求賠償股權轉讓款、利息、違約金，目前共計3億元左右。據國家企業信息公示系統顯示，滕站目前為廈門金英馬控股股東、法定代表人、董事長。

滕站（攝于2006年，CFP圖）

事起當年收購計劃

引發上述訴訟的“導火索”是廈門金英馬2014年的業績承諾未完成。

2014年，當時名稱為“禾盛新材”的中科新材進行跨界并購，在當年4月14日與廈門金英馬簽署了“股權轉讓協議”，中科新材以2.19億元的現金收購了滕站所持有的廈門金英馬26.5%股權。

滕站則承諾，2014年至2016年，廈門金英馬扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為：1億元、1.35億元和1.69億元。若業績承諾無法完成，中科新材有權要求對方購回上述26.5%的股權。

據2014年多家媒體的報道，由于當年“一劇兩星”等市場變動，使得電視劇公司日子不太好過，廈門金英馬公司亦受到行業波動影響，據上市公司2014年的年報顯示，當年廈門金英馬實現歸屬凈利潤4283.70萬元，與業績承諾的1億元相差甚遠。

按照雙方簽署的對賭協議，滕站應就未達成業績部分進行補償或進行股份回購。彼時中科新材坦言，考慮到滕站、廈門金英馬的現狀，滕站目前沒有能力履行補償，公司決定對廈門金英馬長期股權投資大額計提減值準備。

對此，根據中科新材2014年年報顯示，公司將持有的對廈門金英馬投資成本高于歸屬于公司的凈資產份額部分計提減值準備1.41億元。

受此影響，中科新材2014年歸屬上市公司股東凈利潤為虧損1.22億元，同比下降507.30%。

在2014年收購完廈門金英馬26.5%股權后，中科新材在當年還計劃繼續以發行股份及支付現金的方式，繼續購買廈門金英馬72.38%的股權。

但就在當年中旬，中科新材查出，廈門金英馬存在為交易對方滕站借款的1.08億元提供連帶責任的擔保，為此，中科新材決定終止對廈門金英馬72.38%股權的收購。

索賠金額目前約3億元

終止其他股權的收購后，廈門金英馬2014年的業績承諾又沒有完成，按照公司與滕站此前簽署的協議，滕站向公司的董事會提出了回購上述股份。

2015年6月3日，中科新材與滕站簽署了《股權轉讓協議》（以下簡稱“回購協議”），約定公司將持有的廈門金英馬26.50%的股權以2.19億元現金加上股權轉讓款實際占用期間的利息（即2014年4月18日起至本股權轉讓價款全部支付完畢日，年利率8%計算）轉讓給滕站。

其中，在今年5月1日前，滕站需支付中科新材50%股權轉讓款1.09億元，剩余50%股權轉讓款及股權轉讓期間實際占用的利息于2018年5月1日前支付完畢。
然而，滕站再一次未能履行協議。

《每日經濟新聞》記者注意到，今年3月24日，中科新材向滕站發送了《問詢函》，提請滕站及時支付股權轉讓款，并于2017年3月31日前就上述股權轉讓款的支付計劃書面回復公司。

不到一個月后的4月5日，中科新材收到滕站的《回復函》，滕站指出上述回購協議約定的回購義務無法實現。此后公司董秘于4月通過電話聯系滕站，但滕站未接電話。

而在5月1日，滕站未能履行支付第一筆股權轉讓款的義務，為此，在5月16日回復監管層的問詢時，中科新材向監管層表明了解決此事的決心，中科新材稱，已委托律師事務所發《律師函》，要求其在收到《律師函》的三個工作日內履行《股權轉讓協議》約定的付款義務，若滕站仍未履行付款義務，公司擬采取訴訟的方式解決該事項。

根據中科新材7月23日晚公告披露，由于未收到滕站支付的首期股權轉讓款，滕站已構成違約，因此，公司已將滕站起訴至江蘇省高級人民法院，要求滕站按照《股權轉讓協議》的約定支付股權轉讓款2.19億元，及股權轉讓款實際占用期間的利息、違約金、訴訟費用及財產保全費，目前共計3億元左右。江蘇省高級人民法院已立案受理。

對于上述事項，《每日經濟新聞》記者曾于7月26日~30日多次試圖采訪廈門金英馬方面，但未能獲得正式回應，而中科新材董秘王文其7月25日以郵件方式回復記者時則稱，廈門金英馬事項現在對市場較為敏感，公司對外以公告為準，因此不方便進行采訪。

上海博蓋企業管理咨詢有限公司總經理高劍鋒則向《每日經濟新聞》記者分析說，跨界收購往往面臨的風險很大，也最容易出問題，“跨界并購有兩個方面需要特別的注意，一個是在并購之前的盡職調查；第二個是并購或者投資后對標的公司的管理”。