萬科股權再造留給公司治理和樓市發展的思考

每經編輯｜李宇嘉    

李宇嘉

6月21日，萬科A發布公告稱，公司收到深圳地鐵關于萬科2016年度股東大會增加臨時提案的函。經萬科董事會審議，同意臨時提案提交2016年度股東大會決議。這意味著，高度關注的萬科董事會換屆塵埃落定。

從深圳地鐵提名的名單看，除4名獨立董事、1名外部董事外，萬科管理層、深圳地鐵分別各占3席，整體構成與華潤為第一大股東時期的構成相似；另外，一手締造萬科、代表了中國房地產整整一個時代的王石，退出了董事會，完成他在萬科職業生涯的完美謝幕，并將接力棒交給郁亮；最后，如預期一樣，寶能未進入董事會，留下一個不構成問題的問題——市值數百億元的資金如何撤出。

萬科這份公告，除了傳遞王石完美謝幕，“股權之爭”徹底結束，萬科將重回公司正常經營等信號外，還告訴市場，支撐萬科成為全球第一大住宅開發企業、樹立國內資本市場優秀治理典范、價值情懷兼具的萬科原有治理架構，基本得以原封不動地保留和傳承。

作為新的第一大股東，深圳地鐵就董事會改選表示，將依法依規履行基石股東職責，繼續支持萬科混合所有制結構，支持萬科城市配套服務商戰略和事業合伙人機制，支持萬科管理團隊按照既定戰略目標，實施運營和管理，深化“軌道+物業”發展模式，與各方股東共同推動萬科長期穩定、健康發展。

王石謝幕在市場意料之中。當“股權之爭”處于焦灼期間，王石屢屢表示可以退出，特別是強調如果郁亮能代替他成為董事長，他可以辭職。6月21日，王石在個人朋友圈表示，醞釀董事會換屆時，已決定不再作為董事被提名，也佐證這一點。對王石主動讓賢、順利完成新老交替，以及其對公司轉型及治理、打造職業經理人團隊等貢獻之溢美之詞，近兩天充斥在各大媒體，筆者在此無需贅述。

筆者認為，王石退出、董事會重構，對成就偉大公司、百年老店，該如何發揮企業家及管理層組成團隊的智力和知識，既是一個標志性事件，也是資本市場改革所面臨的挑戰，更需各方反思。

萬科能成長為全球第一大住宅開發企業，并因其卓越穩定的公司治理和典范而受各方學習和模仿（比如合伙人制度），與其股權機構分散，“大股不控股、支持不干預”，公司實際控制權在管理層的架構有關。

1988年，萬科在進行股份制改造時，創始人團隊放棄唾手可得的股權，其時盡管有歷史局限，但也彰顯管理層團隊對中國房地產發展和市場化改革浪潮的前瞻性判斷，即市場空間越來越大，人和知識的作用越來越大，淡泊利益的企業才能長久。

由于不掌握足夠話語權的股份，管理層不存在經營短期化的激勵，而是不斷拿地、開發和銷售，將企業做大并適時向行業下游探索漸進轉型路徑。由此，萬科在過去30多年中能夠實現多次轉型，從一個地方民營企業脫胎為全球最大開發商，并開始從“住宅投資商”向“城市配套服務商”轉型。萬科管理層團隊在以品牌和信用履行股東信托責任的同時，把培育整個社會價值投資理念貫穿始終，這也是萬科成為行業領袖的主要原因之一。

事實上，就在1984年王石開始創業的同一年，柳傳志在北京創立聯想集團，而在黃海之濱的青島，張瑞敏將一家瀕臨倒閉的集體小廠改名海爾……在這一波浪潮中一大批優秀的民營企業成長壯大。

當前，我國處于改革“攻堅期”，而30多年前這批企業的創立者們也到了向新管理層交班的“交接期”，同時企業也迎來“轉型期”。企業強則國自強，全球經驗顯示，少數優秀的大企業往往能成就一個經濟強國。因此，中國經濟的轉型也迫切需要一批扎實進取、富有文化和價值傳承的實體企業及其領袖，成為產業升級的帶頭人。必須保證，以優越的公司治理架構，激勵企業家精神和管理層智力對企業作出最大貢獻。

深圳地鐵對王石的贊美和董事會改選的表態，以及董事會架構的設置，毫無疑問想傳達上述理念。值得注意的是，從萬科目前的股權結構以及對寶能的“冷處理”看，外部威脅不在了，但資本市場“一股獨大”的簡單規則或重回主導。再加上深圳地鐵仰仗的“軌道+物業”是極強的政府主導型城市“二次開發”模式、重資產模式，萬科在其中的作用更多是發揮低成本開發、快速周轉、高溢價變現的能力，助推地鐵開發投融資平衡。由此，萬科管理層智力資本能發揮多大空間？

目前，房地產進入存量時代，要素簡單投入的開發應當被下游（物業、社區、更新、租賃、不動產金融等）價值鏈挖掘的服務代替，資本的作用理應下降，知識和智慧才是企業和行業最有價值的東西，這也是行業轉型和企業做大做強、打造百年老店的命脈。

因此，萬科股權結構變更對完善公司是一個巨大的挑戰。此外，在漫長的經濟轉型期中，貨幣保持穩健、創造低成本環境是大勢所趨，作為轉型期避險和防御性行業，房地產必然受到更多資本關注，這也是恒大和碧桂園異軍突起的原因。

由此，萬科原有的經營模式（不拿地王、“三好住宅”、低負債平衡等）不太適應全新的金融經濟環境。萬科管理層抱住深鐵這棵大樹，既是對原有經營模式的修正，也是率先占有樓市存量時代重要一席的前瞻之舉，看起來是個滿意的結局。

但是，萬科向“地鐵+物業”這個重資產領域轉型，意味著房地產行業整體還處在地方政府主導、重資本投入、新房開發的挖掘增量階段，距離發達國家房地產成熟階段，即以下游服務貢獻絕大部分增加值，還有很大的距離。

（作者為深圳市房地產研究中心研究員）