蓋世汽車法定代表人獨家回應：與先鋒新材沒有不可調和矛盾

每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 每經編輯 文多    

6月12日，蓋世汽車門前的安保人員，先鋒新材派來的人員被攔在門外

先鋒新材（300163，SZ）子公司“失控”，子公司以安保人員將上市公司派往人員攔在門外一事仍未妥善解決。

在上市公司發布公告后次日，6月13日夜間，子公司上海蓋世網絡技術有限公司（以下簡稱蓋世汽車）法定代表人周曉鶯再次發聲，她通過書面形式接受了《每日經濟新聞》記者采訪，首次完整地回應了其本人對于近日蓋世汽車股東間糾紛及先鋒新材相關公告內容的看法。

周曉鶯稱，蓋世汽車今年以來一直在正常經營，但在業績對賭到期后，股東和經營團隊在經營方向上沒有形成一致結論。

對于目前的局面，周曉鶯稱其不認可控股股東單方面的行為，對于今后，她則表示“相信股東內部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決”。

歸咎于雙方沒談攏發展方向

在此前發布的《告公司全體員工書》中，周曉鶯曾介紹，2017年伊始，就蓋世汽車后期發展方向的問題，她和經營團隊曾專程前往寧波，與公司大股東先鋒新材的核心決策層進行了專門的商討。

在此期間，大股東建議了多種可能性，包括往汽車之家模式轉變，提升流量，進行整車測評，增加廣告收入；借鑒途虎養車模式，或者做維修技師培訓等等。但周曉鶯認為，自蓋世汽車成立以來，始終做B2B業務，這方面的基因很難改變。

最終，經過多次溝通，股東和經營團隊在經營方向上沒有形成一致結論，因此公司年度發展目標和方案遲遲未能確定。

分歧導致的后果之一，或許已經表現在蓋世汽車的業績上。先鋒新材在6月12日的公告中提到，2017年以來，蓋世汽車經營業績出現異常虧損，2017年1~5月合計虧損870余萬元。

此前，有蓋世汽車匿名高管向記者表示，公司今年出現如此嚴重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業績”“控制業績”，具體表現在例如要求銷售團隊在簽署銷售合同時更加嚴格、延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，此外還取消了原本承諾給銷售團隊2017年的80萬元銷售獎，理由是“大股東不批準”等。

周曉鶯則不認可這一說法，在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，她強調，今年以來，公司“一直在正常經營”。但2016年度業績對賭到期后，關于蓋世汽車的后期發展方向，股東和經營團隊在經營方向上沒形成一致結論，公司年度發展目標和激勵方案也遲遲未能確定，很大程度上影響了管理層與員工的積極性。

在之前發布的《告公司全體書》中，周曉鶯則稱，由于蓋世汽車是先鋒新材的控股公司，需要合并報表，所以對于公司的盈利要求較高，先鋒新材也不愿意再進行持續投入支持蓋世汽車發展（注：先鋒新材一季報中則提到：“子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現。”）。“基于此，作為公司第二大股東和總經理，從公司長期發展考慮，我愿意對公司進行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團隊進行激勵。”周曉鶯說。

先鋒新材副總經理、財務總監宗旭東也曾向記者表示，周曉鶯確曾找到公司，希望能拿到蓋世汽車51%的股權，但雙方在未來的業績承諾上沒有談攏。

周曉鶯的答復截圖

糾紛可通過法律途徑解決

在周曉鶯看來，就是在雙方談判過程中，宗旭東單方面宣布“罷免”她現任總經理的職務。周曉鶯不認可控股股東的單方面行為，并自稱：“到目前為止，我仍然是蓋世汽車的法定代表人和總經理。”

據周曉鶯介紹，根據蓋世汽車公司章程約定：股東應當遵守公司章程；股東會是公司的權力機構，有權選舉和更換董事，執行董事由股東會選舉產生；個人所負數額較大的債務到期未清償的人員不得擔任公司公司董事、監事和高級管理人員；董事、監事和高級管理人員應當對公司負有忠實義務。周由此認為，此次被任命人并不符合上述要求。“作為股東我堅決反對該任命，對任命過程存在質疑，并已委托律師向大股東發了律師函。”周曉鶯稱。

對于周曉鶯的股東身份，先鋒新材在更正公告中介紹，蓋世汽車的股東結構為上市公司持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕信息科技有限公司持股10%，但是目前蓋世汽車的股東名單中，并沒有出現“蓋世汽車管理團隊”的身影，而是由周曉鶯獨資的上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱上海悅活）持有股份。

關于當前實際情況與先鋒新材公告表述中出現差異的原因，周曉鶯向《每日經濟新聞》記者表示：“上海悅活持有蓋世汽車30%股份一事，有合同與工商資料為證，這點可以公開查詢。需要說明的是，這部分股權是我真金白銀購買所得。”此外，周曉鶯稱：“作為公司管理層，我們也是直到2015年先鋒新材發布公告時，才得知蓋世汽車被其收購的事實。”

先鋒新材近日公告中提到，公司派審計人員進駐蓋世汽車進行審計，但周曉鶯于6月8日帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。6月9日，周曉鶯利用公章發出內部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班。

周曉鶯的說法是：“控股股東的突然發難，對我們而言非常被動，但是同為蓋世汽車股東，我有權利維護自己的合法權益。”“我也想知道該股東單位為何突然向公司‘第二大股東’、法定代表人及總經理發難？這么做對誰才最有力？”

在她看來，作為蓋世汽車法定代表人和總經理，自己有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護公司財產和員工人身財產安全。“即便是大股東，也無權利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經營管理活動……”周曉鶯表示。

最后，周曉鶯也提到：“我不認為雙方之間存在什么不可調和的矛盾。”“我們相信股東內部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決，我們會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優質服務的宗旨，最大限度地保障公司的平穩運營。”周曉鶯說。