一心想“玩游戲”再受挫 臥龍地產終止收購天津卡樂

每經編輯｜李少婷    

每經記者 李少婷 每經編輯 趙 橋  

一而再、再而三試圖進軍游戲產業的臥龍地產（600173，SH），又遭遇了挫敗。

5月20日，臥龍地產宣布終止資產重組計劃。擁有拳皇、合金彈頭等多個老牌經典游戲IP、在資本市場背靠多顆大樹的天津卡樂互動科技有限公司（以下簡稱天津卡樂），與新東家失之交臂，這也成為臥龍地產第二次失敗的跨界嘗試。

臥龍地產此前在兼并重組上少有動作，但從2016年開始臥龍地產表現出激進的姿態，連續發力，試圖從地產業務跨入游戲領域，不過接連受挫。

對于此次收購失敗，臥龍地產公告稱，原因在于市場環境和監管政策等“客觀情況”發生較大變化。“客觀情況”所指為何？記者于5月21日晚間就此欲通過公開電話聯系臥龍地產證券部，但截至發稿未能接通。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向《每日經濟新聞》記者介紹，在重組過程中，如果跨入領域嚴重脫離公司原本主業，可能成為監管限制的依據。

53.3億重組無奈終止

5月20日，臥龍地產發布公告，稱“鑒于國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，本次交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟”，決定終止對于天津卡樂的重大重組。

此次重大資產重組已持續近5個月。2016年12月22日，臥龍地產因籌劃重大事項停牌，直到2017年2月22日首次披露重大資產重組標的為天津卡樂。

根據臥龍地產3月22日披露的交易預案，臥龍地產擬收購天津卡樂全部股權。天津卡樂100%股權作價預估值約為53.56億元，作價初步確定為53.3億元，其中約39.39億元以非公開發行股份方式支付，另有約13.91億元現金支付。而臥龍地產擬向臥龍控股集團有限公司非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過14.71億元。

在資本市場，天津卡樂可謂左右逢源，股東包括了三七互娛（002555，SZ）和奧瑞金（002701，SZ）兩家上市公司的全資子公司、孫公司，分別為西藏盛格網絡科技有限公司以及堆龍鴻暉新材料技術有限公司。其中奧瑞金曾在11個月前通過其全資子公司收購天津卡樂21.8%的股權，交易對價12億元。據此推算，天津卡樂整體作價約55億元，較臥龍地產對天津卡樂交易作價略高約1.7億元。

公開資料顯示，天津卡樂成立于2009年，其業務主要通過全資子公司樂道互動和全資子公司上海喆元控制的日本游戲公司SNK株式會社展開，而樂道互動曾研發了《神雕俠侶》《魔力寶貝》等手游，在App Store暢銷榜表現不俗。

與之大相徑庭的是，臥龍地產此前卻與游戲產業毫無瓜葛。根據公司2016年報，臥龍地產的主營業務仍為房產銷售，2016年此項營業收入超過13億元，而第二大主營業務物業管理同期營收不到2000萬元。

值得注意的是，與三七互娛本身就是相關行業企業、而奧瑞金僅是參股不同，作為老牌房地產企業的臥龍地產，在跨界并購受到監管注意的情況下，欲圖將天津卡樂整體吞下就顯得更加敏感。

對此，董登新向記者表示，目前的政策和監管形勢不利于企業展開跨界并購，“由于脫實入虛現象引起注意，目前顯現出的監管層的意見傾向于引導上市公司專注于實業，專注于主業，而跨入領域嚴重脫離公司原本主業，也可能成為監管限制的依據。”

“雙主業”路途艱難

懷著對“雙主業”的期望，主業專一的臥龍地產希冀通過跨界并購讓游戲成為其“引擎”之一。

在3月22日披露的交易預案中，臥龍地產如此評價重組影響：“通過本次交易，上市公司將掌握IP資源并涉足網絡游戲行業，邁出布局互聯網文娛產業的重要一步。本次交易完成后，上市公司將構建雙主業的發展模式。”

對于數年來沒有重大資產重組消息傳出的臥龍地產來說，其對于游戲資產并購的熱衷顯得有些不同尋常。在不到一年的時間，臥龍地產已進行了多次并購游戲資產的嘗試。

2016年9月，臥龍地產發布以游戲企業墨麟股份為標的的交易預案（修訂稿），公告顯示，標的公司100%股權預估值為40.15億元，增值率為322.3%，而初步確定標的公司100%股權作價45億元。但2016年11月份，終因“就后續的戰略發展規劃存在一定分歧”而選擇終止交易。

2017年3月份，剛從收購頁游企業墨麟股份失敗中恢復過來的臥龍地產，又發布了收購天津卡樂的預案。該預案顯示，此次收購的交易對價初步確認為53.3億元，而當時天津卡樂未經審計的賬面凈資產為6.14億元，預估增值約772%。

對游戲資產的迫切，或許源于臥龍地產主業近年來的“疲態”。記者注意到，從2010年至2016年，臥龍地產的營業收入從21.99億元下滑至14.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤從2.70億元下滑至0.81億元。

臥龍地產收購天津卡樂再次給出高溢價。面對手握經典IP、戰績不俗的天津樂卡，高溢價是否合理？

對此，艾瑞互娛研究副總監郭成杰告訴《每日經濟新聞》記者，“文創產品如果成爆品，邊際成本比較低，收入短期就有爆發，這是溢價高的邏輯，大家都是沖著爆品去的。”（實習生肖達明對本文亦有貢獻）