熊錦秋：應警惕并購重組中埋下的商譽減值“地雷”

熊錦秋

4月27日，勤上股份發布公告，回復了深交所關于公司在披露2016年業績快報時，是否存在需大幅計提商譽減值準備的問詢。

2016年12月，勤上股份完成了對廣州龍文教育的收購，2月28日披露2016年度業績快報，預計2016年度凈利潤4787萬元，比上年同期增長130.74%。但4月15日發布的《2016年業績快報修正公告》，凈利潤修改為-3.96億元，同比下降-2010.05%，主要原因是商譽減值。

4月27日的公告顯示，在編制《2016年度業績快報》的過程中，公司在決策方面存在考慮不全面，決策依據不完整、決策過程不科學的情況。隨著審計的推進，公司發現龍文教育2016年度經營情況與評估公司出具的評估報告存在差異，有商譽減值的可能。

雖然交易對手承諾龍文教育2015年~2018年累計實現的稅后凈利潤不低于5.638億元，但勤上股份按照《業績承諾補償協議》也最多只能向交易對手追討這幾年5億多元收益；假若龍文教育今后徹底喪失盈利能力，由于凈資產為負、即使變現也難變出什么現金，那么此次收購所形成的20多億元的商譽，或將出現14億元的減值，這對今后幾年勤上股份的業績都可能是個拖累。

為何勤上股份出業績快報沒有考慮商譽減值的因素呢？

現實中，商譽減值測試一般根據管理層批準的若干期預算資產組可收回金額作為依據，折算成現值與賬面的商譽進行比較，確定是否需計提減值以及計提多少減值，這其中一些參數由管理層自行認定，商譽減值操作有一定隨意性，可能成為上市公司盈余管理的工具，這需要今后出臺制度予以規范。

當初勤上股份之所以要收購龍文教育，也是為了擺脫業績低迷局面，2014年度勤上股份扣非凈利潤甚至為負值，于是通過跨行業并購龍文教育，以此實現半導體照明產業與教育產業“雙主業”布局。今年2月“勤上光電”更名為“勤上股份”，“經營范圍”新增了教育方面的內容。

但顯然，從目前情況來看，勤上股份進行跨行業并購、“雙主業”布局，結果似乎并不太理想，甚至使經營業績雪上加霜。

上市公司饑不擇食高價收購一些依賴固定資產少的“輕”資產公司，由此在資產負債表中形成巨額商譽。“輕”資產公司在經營中形成了一定的無形資產，包括生產經驗、公司治理制度、客戶資源、品牌、人力資源等，這些無形資產一般不在賬面體現、是形成商譽的源泉。但有些標的企業質量平平，上市公司卻花高價收購，商譽名不副實，由此形成商譽減值風險。

由本案例帶來的重要啟示，是上市公司對并購重組要慎之又慎、尤其是跨行業并購。上市公司應踏踏實實做好主業，著眼于內生成長，即使要并購也應圍繞做大做強主業來展開。上市公司只有圍繞主業不斷創新，往“專、精、深”里做，才能形成強大競爭力。

上市公司熱衷于雙主業布局，甚至三主業、四主業布局，成為“雜貨鋪”，但隔行如隔山，董監高對新行業知之不多，對其估值心里沒底，在收購價格方面可能吃虧。董監高缺乏對各類行業資產的整合能力，各類業務難以形成協同效應，整個上市公司成為兩層皮、三層皮，也很難形成相互支撐發展的局面。

從監管方面來講，不能簡單將并購重組作為上市公司的完全自主事項，一些并購重組并非立足于做強做大企業、搞實體經濟，而是意圖玩資本運作，目的是將資產證券化套取股市泡沫估值差價?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》第11條規定重大重組應“有利于上市公司增強持續經營能力”，監管部門應依法依規將“有毒資產”嚴拒于股市門外。

從投資者角度來看，此前投資者根本不分析重大重組對上市公司的長遠利弊，想當然將重大重組作為重大利好，盲目追炒的結果是將自己置于非常危險的境地，很可能迎來商譽減值地雷的無情轟炸。經歷過本案例的投資者該長點記性了。

（作者為資本市場專業評論人）