熊錦秋：萬家文化賣殼鬧劇欠投資者一個說法

熊錦秋

萬家文化3月31日公告稱，因股份轉讓客觀情況發生變化，經友好協商，公司第一大股東萬家集團與趙薇旗下龍薇傳媒決定終止本次股份轉讓事項，雙方互不追究對方的違約責任，萬家集團原收取龍薇傳媒2.5億元股份轉讓款于解除協議生效后60日內返還。

筆者認為，雖然萬家集團與趙薇從此兩不相欠，但兩者卻欠股民一個說法。

對于股份轉讓的客觀條件，龍薇傳媒在回應上交所的問詢函時表示，由于萬家文化現收到證監會《調查通知書》，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險。

在筆者看來，將交易失敗歸咎于證監會的調查，有牽強附會之感，除非其中有不可抗力，比如可能禁止萬家集團股權轉讓，否則雙方股權轉讓協議解約的這個“黑鍋”，不能由證監會來背。

龍薇傳媒擬收購萬家文化的股份總數由原先的1.85億股調整為3200萬股，30.6億元的交易預案也縮水為5.29億元，如今則一股不收。

對于來回變化的收購，龍薇傳媒和萬家集團曾先后兩次分別發布了詳式權益變動報告書和簡式權益變動報告書。一石激起千層浪，收購信息披露顯然對市場產生了明顯的干擾。

1月12日萬家文化復牌后股價一路上揚，從停牌前的18.35元最高沖上25元，不過或因市場和監管形勢變化、主力出逃等影響，3月31日萬家文化股價跌到13.8元，較1月中旬的高點幾近腰斬。假若“小燕子”按約收購萬家文化股權，賬面虧損估計達8768萬元。

作個假設，如果萬家文化股價現在不是暴跌而是暴漲，小燕子是否還會放棄這塊到嘴的肥肉？

現在股價暴跌，小燕子拍拍屁股說走就走，且與萬家集團互不要求對方承擔任何滯納金、違約金和賠償金。此役小燕子毫無損失，只是不少股民卻慘遭深套，難怪有股民怒斥趙薇“大忽悠”。

但或許大股東萬家集團大玩資本運作更值得關注。自2006年萬家文化借殼上市以來便屢屢賣殼，有市場人士形象地稱之為“殼販子”。過去10年里，其在資本市場有5次賣殼經歷，都是蹭當時市場熱點，不過都以“失利”告終，但萬家集團往往趁重組概念在高位大筆套現，雖然萬家文化基本面至今沒有太大起色，但萬家集團通過這些資本運作卻也賺得巨量收益（有些持股尚未兌現）。

忽悠式重組、忽悠式賣殼，這些都是萬家集團的慣用手法。表面上看，萬家集團雖沒有直接從此次“習慣性”的賣殼中獲得益處，但二級市場一些做手、信息流通人士、關聯人士的暗籌或可以趁高拋售，1月中旬萬家文化沖高過程換手率明顯放大，又完成了一次財富再分配。

龍薇傳媒以及萬家集團以市場情況變化為借口就停止了股權轉讓，或許兩者并不能就此擺脫所有法律責任。比如，雙方正兒八經為收購披露權益變動報告書，投資者對收購成功信以為真，或有誤導效應。

不僅如此，在2016年12月16日萬家文化《控制權變更的提示性公告》中對“違約責任”有如此表述，“任何一方如有違約，另一方有權隨時解除本協議，并要求違約方按照違約所涉及爭議金額的5%向守約方支付違約金，違約方對造成守約方的任何直接或間接損失應當承擔全部賠償責任。”

如此表述，更增強投資者對協議轉讓成功落實的信心，因為其中任何一方違約都將面臨賠償，且按正常推理，如果雙方都不違約，協議理應執行；但現實結果卻是，龍薇傳媒以及萬家集團徹底解除股權轉讓協議，誰也不算違約，當初約定的5%違約金也友好地歸零了，投資者誰能預料到這個結果。將現實與此前信息披露作個對比印證，似乎當初信息披露有虛假陳述之嫌疑。

證券市場信息披露講究的是真實性、準確性、完整性、及時性，達不到“四性”，信息披露就可能存在問題，或要承擔法律責任。若龍薇傳媒以及萬家集團股權轉讓協議以及相應的信息公告成為“臺詞”，2.5億元首付款成為可隨時拿走的“道具”，上市公司賣殼成為一場“鬧劇”，監管部門理應就此定性追責，股民有權就此追究有關方面的民事賠償責任。

（作者為資本市場專業評論人）