新三板轉板政策松動 操作路徑難覓

新春伊始，從國務院“研究”到深交所落實“推動”，新三板轉板試點漸行漸近。 2月13日深交所黨委召開專題會議，認真學習貫徹2017年全國證券期貨監管工作會議精神，部署落實會議各項任務要求。會上，深交所黨委強調，要完善多層次市場體系建設，深化創業板改革，推動新三板向創業板轉板試點，支持一批創新能力強、發展前景廣、契合國家發展戰略導向的優秀企業上市。 “新三板掛牌企業到滬深交易所上市有兩種途徑，其一是先在新三板摘牌，再首次公開發行新股，發行完成后到交易所上市；其二是以掛牌存量股份直接向滬深交易所申請上市交易，類似介紹上市。”申萬宏源分析師李筱璇說，嚴格意義上的轉板機制指的是第二種方式，但目前從新三板轉移至交易所的公司均是通過第一種途徑。 實質性“轉板”未現 事實上，從近幾年來政策層面來看，在有關新三板發展的規劃上，多次提到要推動新三板掛牌企業轉板。 從2013年12月到2016年12月，在3年時間里，有關新三板轉板的相關內容，至少已在國務院和證監會所發布的文件中被7次提及，但轉板政策卻遲遲未定，試點運行亦沒有正式實施。 根據最新數據顯示，除已成功上市的14家“幸運兒”外，目前共有344家新三板企業進入IPO上市輔導階段，其中包括162家創新層企業。 截至2月14日，共有86家新三板公司IPO申請處于正常審核狀態，其中屬于創新層的企業共計38家。從審核狀態來看，18家處于“已反饋”狀態，66家處于“已受理”狀態，1家已通過發審會，1家“預披露更新”。 從目前轉板要求來看，新三板實行的是注冊制，A股實行的是審核制，二者在監管層面、公司治理等方面均存在差異，若要實施轉板，必須滿足《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。 “新三板企業轉板至創業板要等到《證券法》完成修訂之后，即將首次公開發行與上市區分開來，這是轉板制度出臺的前提。”北京東易律師事務所高級合伙人邱清榮指出，“目前的相關案例均是通過常規IPO通道實現上市，并非真正意義上的轉板。” 對此，深圳一家券商高層在接受記者采訪時表示，對于轉板條件暫時還不成熟的掛牌企業，在新三板規范和歷練后再到A股市場上市，是一個可行的路徑。“新三板是一些投資機構的退出渠道，但更重要的還是成長性企業的培育場所。現在最主要的方向應著眼于把交易搞活，而并非是主要精力集中于轉板上。” 政策“松動”稍顯轉機 在2月10日的證券期貨監管工作會上，證監會主席劉士余指出，新三板既要有苗圃功能，又要發揮土壤功能，讓一批創新能力強、誠實守信、市場前景好的企業，“能夠轉板的就轉板，不愿意轉板的就在新三板里面綻放”，這是未來中國資本市場又一道風景線。 如何理解這段講話？東北證券山東地區總經理張可亮在接受記者采訪時表示，劉主席說的是非常現實的一句話，這才是市場化的自主選擇，在現有的政策制度框架內，把選擇權給了掛牌企業。主板和新三板各有優劣，每家企業都應該認清這些優劣，自己根據自身具體情況做出理性抉擇，而不是盲從。 實際上，從去年下半年開始，A股IPO提速，排隊時間有所縮短，也對新三板的轉板意愿形成助推。 根據Choice數據統計，江蘇中旗從掛牌新三板到成功IPO上市，只歷時784天，較過往成功轉板的企業用時縮短近半。同年12月23日過會的拓斯達，在今年2月9日上市，細算下來從掛牌到上市更是僅用了778天，被業內人士看成新三板企業“轉板”提速的信號。 除此之外，1月6日三星新材IPO申請順利過會，成為新三板擴容以來第三家過會的企業，更是新三板歷史上首家主板IPO過會的企業。目前三星新材上市時間未知，不過從其2015年4月3日預披露到順利過會，僅經歷了644天。 值得關注的是，近期關于新三板契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃這三類股東問題出現松動跡象，這給轉板企業帶來了希望。有大型PE高管私下對記者透露，以前大家很糾結的擬IPO三類企業股東問題，已經有超兩家企業第一輪反饋意見回來了，沒問題。這對新三板企業是重大利好。 據統計，在排隊IPO的344家掛牌企業中，有超過200家的企業存在“三類股東”問題。其中，接近70%的企業前十大股東中含契約型私募產品；超過10%的企業含有資產管理計劃；另外還有部分企業含信托產品。最典型的就是已經上市的海容冷鏈，據其提交的2015年報，“三類股東”，一類都不少。 上述大型PE高管認為，這意味著，監管層已經認可了新三板獨立市場的地位，同時也清楚，要獨立還要經過一個“苗圃”階段，當下的優質企業仍然需要轉板，監管層將為轉板提供支持，也將積極解決三類股東的問題。 武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，面對A股和新三板的估值差距，在新三板創新層配套制度遲遲未落地的前提下，越來越多的企業去A股排隊可能會成為趨勢，“能否把優質企業留在新三板，這也是擺在新三板監管機構面前的一個問題。” 轉板的最大障礙 隨著掛牌企業數量在2016年底突破萬家，新三板市場的定位問題就再度擺在眼前，這關系到如何厘清與A股的關系、創新層如何建設等問題。 Wind統計數據顯示，截至2016年12月31日，新三板共有4946家掛牌企業符合創業板IPO財務條件，占總掛牌企業的50%左右。 盡管新三板轉板創業板是積極響應證監會的號召，但具體到實際操作上難度仍然很大。對于新三板轉板創業板的試點預期，不少業內人士并不看好。 張可亮表示，對于轉板的概念，市場上普遍認識還不到位。這種存量股直接轉板存在的最大障礙，就是根據目前法律法規的明文規定，在深交所創業板上市的門檻遠比新三板創新層的一些標準還要低，而非大家理解的創業板門檻比新三板創新層的高。 “也就是說，如果允許按照現有的深交所施行的創業板上市門檻，可能有幾千家新三板公司符合標準，創業板將被倒灌，被直接沖垮。”張可亮認為，創業板目前面臨的兩難處境就是法定門檻低，但實際門檻高，如果按照國務院要求進行轉板改革，要么降低實際門檻，要么提高法定門檻，而這兩個方向基本都沒法實施，所以我之前一直在講“創業板，一個尷尬的存在”。 信達證券研發中心副總經理劉景德在接受記者采訪時表示，新三板轉板肯定要符合一定的條件，劉主席給市場傳遞的信號肯定是按原來的一些相關規定和要求，并沒有什么新的其他措施。現在看來，新三板轉板問題的相關規定可能暫時不會制定。