附20億業績對賭協議 哈空調擬易主遭問詢

每經編輯｜每經實習記者 張虹蕾 每經編輯 文多    

每經實習記者 張虹蕾 每經編輯 文多

哈空調(600202，SH)再次啟動易主，但頗顯嚴苛的受讓條件卻引發上交所的問詢。

1月16日，哈空調公告稱，控股股東哈爾濱工業投資集團有限公司（以下簡稱工投集團）擬采用公開征集方式協議轉讓所持公司9583.5萬股（占公司總股本的25%）。本次股份轉讓完成后，哈空調的控股股東將發生變化。

本次股份轉讓設置了業績對賭，要求股份受讓方應確保上市公司2017年至2019年空調主業實現營業收入累計不少于20億元、凈利潤累計不少于0.6億元。而據哈空調2015年度年報顯示，哈空調當年度營收為7.57億元，凈利潤0.14億元。1月16日晚，上交所針對于本次轉讓股份的原因、對賭條款設計的相關考慮向哈空調發出問詢。

中國企業研究院首席研究員李錦向《每日經濟新聞》記者表示，對賭協議的細則條件苛刻，具有一定“理想化”的色彩。

要求3年主業營收20億

1月16日，哈空調公告稱，本次公開征集擬受讓方的基本條件中包括業績對賭內容。控股權轉讓后，擬受讓方應確保上市公司2017年至2019年空調主業實現營業收入累計不少于20億元、凈利潤累計不少于0.6億元，并與工投集團簽訂業績對賭協議（未實現承諾的凈利潤業績，差額部分由受讓控股權的擬受讓方補償給工投集團）。

而據哈空調2015年年報顯示，哈空調當年度營收為7.57億元，凈利潤0.14億元。

同在1月16日晚，哈空調公告稱收到上交所的問詢函。在問詢函中，上交所要求哈空調向工投集團核實并說明本次轉讓股份的原因，并提出系列問題：上述業績對賭條款設計的相關考慮，是否有利于上市公司的發展？是否有利于維護上市公司全體股東利益？如何保障上述條款能夠得到切實履行？

對于此次擬股權轉讓，哈空調和工投集團有哪些新的進展和打算，《每日經濟新聞》記者致電哈空調董秘辦，董秘辦工作人士表示目前還無進一步的詳細情況。

李錦向《每日經濟新聞》記者認為，從對賭協議的要求細則來看，條件不可謂不苛刻，具有一定“理想化”的色彩。國企改制重組專家祝波善也認為，工投集團的做法對于其他國企有可借鑒之處，但是在哈空調業績下滑的背景下，也存在對賭協議略顯苛刻，現實可操作性不高的問題。

從法律風險角度出發，浙江裕豐律師事務所證券律師厲健則向《每日經濟新聞》記者表示，兩大資方的對賭協議合法，但在具體執行上有巨大的法律風險，受讓方可能尋求訴訟途徑拖延協議執行，或進行資產轉移使上市公司難以順利得到承諾的金額，因此面對對賭協議給公司的“畫餅”，中小投資者需要保持理性的頭腦。

配股能力存疑

哈空調的控制權轉讓謀劃已久，并早已有過行動。

《每日經濟新聞》記者梳理哈空調相關公告發現，早在2016年3月26日，哈空調稱因工投集團正在籌劃與公司相關的重大事項，涉及公司控制權的變動而停牌；而在2016年4月11日，哈空調稱由于投資方變故，工投集團決定終止此次哈空調控制權變動事宜，待時機成熟時再行籌劃。

記者還梳理發現，從配股能力的硬指標“凈資產收益率”來看，哈空調近年的數據并不樂觀。

2016年12月27日，黑龍江省國資委網站發布了《關于黑龍江省國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》。意見指出，對已失去配股能力的競爭性領域國有控股上市公司，鼓勵支持非國有資本以優良資產注入，重新恢復融資功能。

而對于上市公司是否擁有配股能力，證監會的相關規定要求，上市公司最近3個完整會計年度的凈資產收益率任一一年都不得低于6%。不過，《每日經濟新聞》記者發現，哈空調2015年年度加權平均凈資產收益率為1.62%，2014年則為2.67%。

那么，哈空調是否已失去配股能力？是否為“非國有資本以優良資產注入”的鼓勵支持對象？《每日經濟新聞》記者在致電其董秘辦公室后，僅被告知公司如有配股需求，將比對相關法律法規進進行決策，而控股權轉讓事宜由工投集團方面決策，上市公司層面并不了解。

（實習生肖達明對本文亦有貢獻）