A股最會懟監管層的公司 ST慧球奇葩議案背后不是玩鬧而是硝煙

資本市場每一個“奇葩”事件背后，必牽涉了當事者的深層次利益。

去年下半年至今，ST慧球可謂是最會“懟”監管層的上市公司：

上交所發問詢函質疑公司實際控制人情況，ST慧球不理會；

上交所停了信息披露直通車業務資格后(指上市公司可以自行登記、披露公告)，某天上交所要求ST慧球補充信息后再披露這個公告，但這個公告當晚就被傳到了股吧；

上交所把ST慧球的股票ST了，ST慧球說要配合監管在上交所樓上租了個辦公室，但這個辦公室近日被指一直處于“裝修”狀態；

ST慧球申請撤銷ST未被受理，轉頭又把證監會給告了。

1月5日，ST慧球再度出現信息披露違規，并且，這次外泄的一則關于召開股東大會的公告涉及了1001項議案，數量創下A股紀錄。這些議案內容奇特，首兩條即為關于公司堅決擁護共產黨領導的議案、關于堅持釣魚島主權屬于中華人民共和國的議案，再加上關于申請變更交易所、調整雙休日至禮拜五禮拜六、設立公司司旗、設立公司禮儀規范等“奇葩”議案，一時被市場引為笑談。

但在部分ST慧球的股東看來，這場玩鬧般的信披違規事件背后，并非市場表面所見“神經病”公司的突發奇想，相反卻是ST慧球董事會背后控制者的精心布局。

或側面證實鮮言掌控ST慧球董事會

ST慧球這次的信息披露違規最早發酵于1月4日下午，當天某網站股吧出現了一個來自某網絡論壇的帖子截圖，這個帖子有一則署名為ST慧球董事會的公告，公告稱，ST慧球董事會已經在1月3日向上交所提交了召開臨時股東大會的通知，但是上交所發現，ST慧球在這個公告里附上了1001項擬審議的議案，“議案數量極大”，并且，“很多議案前后交叉矛盾，邏輯極其混亂，不符合上市公司信息披露的基本要求”。為此，上交所下發了監管工作函，要求ST慧球董事會認真審議各項議案，對不符合相關規定的議案進行修改調整。

對這種來自非法定信息披露渠道的奇葩公告，很多ST慧球的股東開始并不相信，當晚上交所官網也沒有出現關于對ST慧球下發監管工作函的信息。

隔天(1月5日)，一個以ST慧球股票代碼“600556”為域名的網站出現在股吧，這個網站公布了兩則公告，除了前面關于收到監管工作函的公告外，還有一個關于召開臨時股東大會的公告，這個公告里詳細介紹了1001項議案：《關于公司堅決擁護共產黨領導的議案》、《關于堅持釣魚島主權屬于中華人民共和國的議案》等。這些內容奇特的議案迅速引發了資本市場的關注。

5日當晚，上交所官方微博發文指出，ST慧球再次出現了未經披露的公告遭全文泄露的情況，證實了這兩個公告的真實性。

“堅決擁護共產黨領導”、“堅持釣魚島主權屬于中華人民共和國”，這些事情哪里需要一家公司的股東大會來審議？

連續兩天的信披違規，逐漸引發市場和監管層關注；并且，單獨建立網站泄露公告，顯示了ST慧球此次信披違規存在主觀意圖。根據Alexa網站數據，前述泄露公告的網站(www.600556.com.cn)的Whois注冊信息顯示，該域名創建時間剛好在1月4日。

實際上，這1001項議案雖然有不少搞笑成分，且前后矛盾，卻也透露出不少信息。其中有多個議案提出，選舉鮮言為公司第八屆董事會董事長、名譽董事長、第八屆董事會董事、名譽投資總監、名譽董事、運營總監、名譽品牌總監、市場總監、名譽運營總監、名譽技術總監、品牌總監、投資總監、名譽市場總監、公關總監、名譽公關總監、技術總監。

ST慧球準備把10多個頭銜和職務同時給予鮮言，那么鮮言是誰？資料顯示，他是匹凸匹(600696)原董事長及原實際控制人，此前他“委身”到ST慧球做證券事務代表，被市場質疑為ST慧球董事會的實際控制者。

ST慧球的多項議案還準備選舉李艷為第八屆董事會董事長、名譽董事、運營總監等。據了解，在鮮言擔任匹凸匹董事長期間，李艷擔任了匹凸匹的財務總監，不久前李艷從匹凸匹離職，但她目前仍在鮮言旗下多個公司任職。

另外，此次ST慧球準備把臨時股東大會放在湖北省荊門市漳河新區響嶺路楚天城召開，這個地方正好是荊門漢通置業有限公司(下稱：荊門漢通)的所在地。目前，鮮言為荊門漢通法人代表和董事長，這家公司原本為匹凸匹的控股子公司(匹凸匹占股70%)，但是在2015年底匹凸匹實控人變更之際，鮮言旗下公司對荊門漢通增資1億元，匹凸匹的占股比例稀釋到了42%。今年匹凸匹披露三季報前后，荊門漢通拒絕為匹凸匹提供財務資料，甚至門衛都不讓匹凸匹方面的兩位董事進門。雖然匹凸匹和鮮言還在打官司，但匹凸匹近期已經公告承認失去了荊門漢通的控制權，據此，荊門漢通已經被鮮言實際掌控。

此外，1001項議案中還提到了荊門市楚天城小區多個樓盤的議案，這些樓盤均屬于荊門漢通。由此，這1001項議案背后，一定程度上證實了關于鮮言實際控制了ST慧球董事會的市場猜測。

“桌下協議”未果遭遇資本“獵殺”

鮮言是如何掌控ST慧球董事會的？這或許可以追溯到ST慧球此前一份涉及訴訟的公告。

ST慧球此前公告的一則起訴書顯示，上海躬盛網絡科技有限公司(下稱：上海躬盛)和ST慧球原董事長、原實際控制人顧國平在2016年4月27日，簽訂了《股權轉讓備忘錄》、《經營權和股份轉讓協議書》、《借款協議》，約定顧國平將ST慧球經營權以及他直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權轉讓給上海躬盛，轉讓對價為7億元；《股權轉讓備忘錄》明確約定，鑒于顧國平在上海松江區國有資產監督管理委員會的支持下，對上海斐訊數據通信技術有限公司(下稱：上海斐訊)、ST慧球進行資產重組，若重組成功，上海躬盛可獲得15億元的回報；《借款協議》約定，上海躬盛以借款名義向顧國平提供1億元的資金支持。

工商資料顯示，上海躬盛網絡科技有限公司的法人代表及執行董事楊劍鋒，曾是上海躬盛投資管理有限公司的法人代表，而上海躬盛投資管理有限公司的股東為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司，該公司名稱和鮮言旗下多個“柯塞威”公司同名。市場人士猜測，上海躬盛和鮮言存在關聯關系。

在前述“桌下協議”簽訂后，上海躬盛向顧國平支付了定金3億元和借款1億元。隨后在5月23日，ST慧球的董事會中，來自顧國平一方的董事離職，1988年出生的董文亮和1987年出生的溫利華進入董事會擔任董事，再加上當天進入董事會的獨立董事劉光如，這3位新董事在ST慧球目前的5人董事會中占據了優勢，并被市場質疑為“鮮言的人”。(5人董事會中的獨立董事劉士林此前曾通過媒體稱自己已經提出離職)

在簽訂“桌下協議”、付了3億元“借殼費”并借款1億元后，“鮮言的人”順利進入ST慧球董事會，接下來本應該是股權的轉讓。但不曾想，7月份顧國平增持ST慧球的多個資管計劃陸續爆倉，7月14日，顧國平對ST慧球的持股比例下降到了1.8%，無法按協議轉讓ST慧球6.66%的股權給上海躬盛。

而就在這個時間點，一場資本“獵殺”開始，打了鮮言一個錯手不及。一家名為深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合伙)(下稱：瑞萊嘉譽)的公司，開始在二級市場買入ST慧球的股票。7月21日至7月28日，瑞萊嘉譽耗資2.99億元增持ST慧球股票，持股比例直接達到4.999978%。

“奇葩”不斷深藏目的

“奇葩”的事件以此為時間節點，開始展開。

7月28日，瑞萊嘉譽以增持慧球科技股份達4.999978%，觸發權益變動披露義務為由，通知慧球科技要求披露權益變動報告書，但慧球科技一直以瑞萊嘉譽持股未達5%為由不予披露。哪怕在上交所連續發出監管函件的情況下，慧球科技8月5日召開董事會做出決議，仍拒不公告權益變動報告書。甚至于，慧球科技還專門找律師事務所就瑞萊嘉譽是否構成舉牌，公司是否需要公告權益變動報告書出具了法律意見書，并給出了否定的結論。

8月8日，上交所決定暫停慧球科技的信息披露直通車業務，對公司公告實施事前審核。但是上交所發出處理措施后不久，8月17日晚間，慧球科技在某網站股吧全文泄露了一則買房公告，而上交所當天曾要求慧球科技核實相關事項是否涉及關聯交易，并未允許披露這則公告。隔天(8月18日)，上交所稱撥打慧球科技董事長董文亮電話無法取得有效聯系，已失去關于慧球科技的有效信息來源，慧球科技是否能夠依法依規履行信息披露義務存在重大不確定性，當天慧球科技公司股票被實施停牌。

實際上，一家上市公司因為信披違規事件被交易所直接實施停牌，已經是比較重的處罰，但慧球科技“挑釁”監管層的動作，仍在繼續。

8月26日，上交所發出監管通報，要求慧球科技對信息披露義務履行和管理中存在的問題，在9月9日前完成整改，但慧球科技并未在期限內完成整改。

9月9日，上交所決定自9月13日起對慧球科技股票實施ST處理。

而在這個時間點前，瑞萊嘉譽從8月11日至9月5日再度增持ST慧球的股票，此次瑞萊嘉譽耗資3.21億元，增持完成后，瑞萊嘉譽的持股比例達到10.000018%。

需說明的是，慧球科技股票被ST處理后，除了漲跌幅限制為5%，還有一個重要變化在于：投資者當日通過競價交易和大宗交易累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股。

以瑞萊嘉譽截至9月5日10.000018%的持股比例測算，瑞萊嘉譽持股數為3947.9萬股。每日不超過50萬股的買入數量限制，意味著投資者每增持1%或394.7萬股，最少需要花8個交易日。有一位ST慧球的股東指出，這限制了其他投資者的進入，也限制了瑞萊嘉譽繼續增持的力度。

數據顯示，在9月14日至10月10日這個時間段，瑞萊嘉譽再度耗資5000萬元增持ST慧球0.979296%或386.6萬股的股份，瑞萊嘉譽對ST慧球的持股最終達10.979315%或4334.56萬股。需說明的是，為實現此次不足1%的增持，瑞萊嘉譽耗時更久，且在不少交易日的每日增持數量為上限50萬股。

前述股東還指出，ST慧球股票遭ST，也可以讓投資者產生恐慌情緒，如果投資者拋售導致股價下跌，會給舉牌方或其他投資者造成浮虧或實質性損失，這可以給舉牌方帶來壓力，而實際上，ST慧球董事會成員在明面上并沒有持股。數據顯示，截至9月30日，ST慧球股東戶數多達7.24萬戶。

借力打力的“玩鬧”

在公司股票遭ST后，ST慧球還在繼續懟監管層。此前ST慧球公告稱為配合監管，在上交所樓上租了個辦公室，但這個辦公室日前被指一直處于“裝修”狀態；不久前ST慧球申請撤銷ST未被受理，轉頭又把證監會給告了。此次，ST慧球董事會給上交所提交的1001項議案公告里，更是直接提出申請更換交易所。

ST慧球花時間和精力炮制這么一份奇葩公告，并故意花兩天時間醞釀違規信披，甚至專門建了一個網站來泄露公告，這是為了什么？

實際上，提請召開這次臨時股東大會的是舉牌方瑞萊嘉譽，并且，瑞萊嘉譽提出的議案僅有15項，包括罷免ST慧球現任董事會成員、罷免兩位監事會成員、選舉新董事及新監事等。

按照ST慧球公司章程的規定，瑞萊嘉譽作為持股10%以上的股東，有權向董事會請求召開臨時股東大會，董事會在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。如果董事會不回應，瑞萊嘉譽可以向監事會提請召開股東大會，如果監事會再不回應，瑞萊嘉譽可以自行召集臨時股東大會。

按照瑞萊嘉譽上一次自行召集臨時股東大會的結果，瑞萊嘉譽提出的修改公司章程等議案都獲得了99%以上的贊成比例。如果ST慧球董事會這次再不答應召開股東大會，再由瑞萊嘉譽自行召集，ST慧球董事會現任成員被全部罷免的相關議案，極有可能獲得通過，為此，ST慧球董事會于12月29日召開了第八屆董事會第三十七次會議，很“爽快”地以4票贊成、1票棄權的表決結果，同意了瑞萊嘉譽召開臨時股東大會的要求。

按照ST慧球的公司章程，董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知。

從12月29日作出決議到1月3日正式向上交所提交公告的短短5天時間里，一篇令人腦洞大開、涉及1001項議案的公告，就此完成。

對于這樣的議案，監管層顯然不能答應。上交所在工作監管函中要求ST慧球董事會認真審議擬提交股東大會審議的各項議案，對不符合相關規定的議案進行修改調整，確保股東大會的召開程序、議案內容合法合規。

ST慧球則在公告中就“順著竿子往上爬”，回應稱，公司收到《監管函》后，將積極組織公司相關部門共同對《監管函》中涉及的問題按照監管要求進行認真的研究、修改、調整。

有ST慧球股東指出，關于舉牌方瑞萊嘉譽提出召開臨時股東大會罷免ST慧球董事會成員的事項，在這場玩鬧般的信披違規事件中被拖延。

1月6日，ST慧球股票因重要事項未公告遭遇停牌。但截至目前，關于臨時股東大會是否繼續召開，是否審議罷免ST慧球董事會現任成員的議案，哪些議案可供審議，舉牌方瑞萊嘉譽、ST慧球董事會以及監管層，均未給出確定的說法。