溢價4倍賣虧損資產扭虧 新華龍遭問詢

每經編輯｜每經實習記者 白蕓 張虹蕾 每經編輯 趙橋    

每經實習記者 白蕓 張虹蕾 每經編輯 趙橋

處在虧損狀態的新華龍（603399，SH），本想通過轉手旗下公司實現扭虧，卻由于兩標的公司溢價過高而受到監管層關注。

12月20日，新華龍發布公告稱，收到了上交所問詢函。按照新華龍此前披露的交易，其資不抵債資產1元甩掉包袱，而虧損資產也賣出超過4倍的溢價，上交所就新華龍賣旗下企業扭虧的交易目的和商業實質提出疑問。

新華龍此前公告稱，擬轉讓控股子公司和龍市新華龍礦業有限公司（以下簡稱和龍礦業）74%股權與孫公司本溪大有鎢鉬有限公司（以下簡稱本溪鎢鉬）100%股權。公告稱，上述股權轉讓事項若在年內完成，新華龍將有較大可能實現扭虧為盈。

上交所問詢函提出，兩標的公司的“轉讓價格均大幅高于賬面價值”。公告數據顯示，本溪鎢鉬凈資產為754.5萬元，去年虧損784.7萬元，交易作價為4100萬元，溢價率高達443%。

對此，《每日經濟新聞》記者致電新華龍董秘辦，對方工作人士稱，“關注后續公告。”

集中轉讓旗下兩公司

12月17日，新華龍發布公告稱，擬與吉林省大豐能源有限公司（以下簡稱大豐能源）簽署《股權轉讓協議》，公司擬將持有的和龍礦業全部74%股權作價1元轉讓給大豐能源。

同日，新華龍還發布另一則公告，稱其控股子公司錦州新華龍鉬業股份有限公司的控股子公司遼寧天橋新材料科技股份有限公司（以下簡稱天橋新材），擬將持有的全資子公司本溪鎢鉬100%股權作價4100萬元轉讓給自然人徐濱南。

不過，兩標的公司的交易作價與賬面價格差異較大。和龍礦業經審計總資產為2539元，總負債為6732.7萬元，凈資產為-6732.4萬元，交易作價為1元；本溪鎢鉬總資產為5199.5萬元，總負債為4445萬元，凈資產為754.5萬元，交易作價為4100萬元，溢價率高達443%。

上交所稱，請新華龍補充披露實施上述股權轉讓的主要目的及交易的商業實質，詳細說明轉讓價格均大幅高于賬面價值的作價依據及合理性，并補充披露相關審計、評估報告。

此外，公告還顯示，新華龍本次股權轉讓的交易對方大豐能源與自然人徐濱南均與上市公司不存在關聯關系；和龍礦業對新華龍欠款合計4641萬元，本次轉讓完成后，由和龍礦業還清。

上交所問詢函稱，請律師核查是否不存在關聯關系并明確發表意見，并要求新華龍補充說明上述欠款的發生原因、還款期限安排、資金占用費用安排以及是否存在有關擔保。上交所要求新華龍2016年12月23日之前落實上述要求，并履行信息披露義務。

交易完成或將扭虧

值得注意的是，此次的兩則股權轉讓，對于處在虧損狀態的新華龍非常重要。

近年鉬市場低迷，許多鉬礦企業經營維艱。作為國內大型鉬業企業，新華龍的業績也受到波及。2014年新華龍的凈利潤為5539萬元，而2015年的凈利則為-3.5億元。而最新公布的三季報也顯示，今年1~9月新華龍的凈利為-5993萬元。

記者注意到，上述股權轉讓中的兩標的公司目前均處于虧損的狀態。其中，和龍礦業2015年及2016年1~ 10月的凈利分別為-8532.8萬元和181萬元；本溪鎢鉬2015年及2016年1~10月的凈利分別為-784.7萬元和758萬元。

在這種背景下，新華龍提出“賣子”計劃，梳理、整合業務板塊。公告顯示，新華龍的股權轉讓計劃，有利于減少虧損業務對公司經營業績的拖累，集中力量發展公司核心產業，推進公司資產結構調整和優化。

公告稱，如果這兩次股權轉讓在2016年內完成，可能對新華龍2016年度損益帶來重大影響。經新華龍財務部門初步測算，和龍礦業和本溪鎢鉬的兩次股權轉讓完成后，公司合并報表中股權轉讓收益分別約為5000萬元和3300萬，共計8300萬。如此，新華龍可以實現“扭虧為盈”的大計。