子公司股東有異議 百聯股份終止收購吉買盛

每經編輯｜每經記者 賈麗娟    

每經記者 賈麗娟

百聯股份（600827,SH）籌劃了8個月的資產置換方案終止了。11月15日，百聯股份與旗下子公司聯華超市（00980,HK）均發布公告稱，鑒于聯華超市的主要非關聯股東方對交易有異議，決定終止雙方的資產置換事項。

旨在消除同業競爭

今年3月30日，百聯股份召開董事會，審計通過了《關于控股子公司聯華超市與控股股東百聯集團資產置換暨關聯交易的議案》，擬將聯華超市與百聯集團的資產進行置換交易，具體為：百聯集團將所持有的華聯集團吉買盛購物中心有限公司（以下簡稱吉買盛）100%股權（作價2.94億元）、義烏都市生活超市有限公司75%股權（作價7.04億元）轉讓予聯華超市；聯華超市將所持有的聯華物流有限公司100%股權（作價2.31億元）及其因向聯華物流提供股東借款獲得的對聯華物流的債權（金額為5.99億元）轉讓予百聯集團，差額部分（1.68億元）由聯華超市在交易完成后以現金方式向百聯集團補足。

由于百聯集團持有百聯股份43.67%的股份，是后者的大股東，而百聯集團和百聯股份又分別持有聯華超市22.70%及20.03%的股份，因此此次交易構成關聯交易。如果資產置換交易實施完畢，聯華物流由聯華超市的全資子公司成為百聯集團的全資子公司，吉買盛由百聯集團的全資子公司成為聯華超市的全資子公司。

由于零售行業的同業競爭問題較為普遍，此次交易的目的之一，也與此有關。百聯股份公告稱，此舉履行了2011年公司進行重大資產重組時作出的承諾，有利于消除吉買盛與公司同業競爭的問題。

非關聯股東不認可

而在籌劃了8個月之后，上述交易還是終止了。每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，聯華超市在10月底曾公告稱，鑒于市場不明朗及交易條件不成熟，決定不會進行收購事項，但其并未說明，究竟是哪一方表達了異議。

而百聯股份的公告則坦言，是由于“有聯華超市的主要非關聯股東方提出：聯華超市所持有的聯華物流對其超市業務未來發展的影響以及交易價格尚需斟酌，經協商未能達成一致。”因此，聯華超市決定終止上述資產置換事項。

到底是哪位股東提出了異議呢？來看看聯華超市的股東結構：百聯集團持股22.70%，百聯股份持股20.03%，永輝超市（601933，SH）持股21.17%，王新興投資有限公司持股2.82%，其他H股股東持股33.28%。如此看來，提出異議的，很可能就是永輝超市或王新興投資。

那么，在資產置換未能成行的情況下，同業競爭的問題將如何解決？這又成了百聯股份懸之未決的問題。

其實，在零售業低迷的背景下，已經有公司在默默地完成整合及消除同業競爭的動作。比較典型的就是王府井（600859,SH）。其以支付現金并承接債務的方式，向股東王府井國際購買其持有的貝爾蒙特香港有限公司100%股權，交易對價高達53.73億元。交易完成后，王府井國際已將其名下的所有與上市公司存在同業競爭的資產置入上市公司，徹底解決上市公司與控股股東之間的同業競爭問題。

（編輯：張海妮）