錢江生化重組“胎死腹中” 因國資實控人擔憂控制權旁落？

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每經實習記者 謝欣

在籌劃重組近5個月后，錢江生化（600796,SH）于10月28日宣布因海寧國資委認為本次重組“對公司在今后幾年企業發展戰略的定位不盡一致”，“重組時機尚不成熟”而決定終止重組，當日便招致上交所問詢。

錢江生化11月1日發布了問詢回復公告，稱海寧國資委對公司戰略規劃為國有資產證券化平臺，重組會導致錢江生化發展偏離預期，同時還存在控制權旁落的風險與募集資金的壓力。

海寧國資委態度引問詢

今年5月31日，錢江生化宣布正籌劃資產收購并停牌，隨后6月7日宣布構成重大資產重組。在7月29日，錢江生化披露，標的資產為香港瑞華藥業國際有限公司持有的江蘇寶眾寶達藥業有限公司（以下稱寶眾寶達）100%股權，寶眾寶達主營包括農藥、獸藥等，擬采取發行股份和支付現金方式進行收購。

就在市場認為錢江生化要加碼主營業務時，10月28日錢江生化卻公告宣布終止此次重組，原因為“海寧市國資委認為本次重大資產重組與國資委對公司在今后幾年企業發展戰略的定位不盡一致”、“重組時機尚不成熟”.

而上交所則在問詢函中提出幾點質疑：為何海寧市國資委在錢江生化停牌5個月后才表示此次終止不符合公司戰略定位，此外在2個月前海寧市國資委已知曉標的資產與交易基本框架時曾出示相關函件，當時并未表示異議，為何現在又出現反復？以及戰略定位和具體存在的障礙有哪些？

根據錢江生化回復函，海寧市國資委表示此前文件只是對審批程序的確認證明，并不存在前后不一致情況；關于錢江生化的戰略定位，海寧市國資委表示，錢江生化需要穩步發展現有的生物農藥等業務，今后將戰略定位為國有資產證券化的平臺；但是目前尚未有成熟的優質資產進行運作。在符合條件的成熟資產出現之前，上市公司現有農藥業務的體量不宜過大。

值得注意的是，寶眾寶達主業與錢江生化主業相關性很大，而海寧市國資委則表示，標的資產體量過大，一方面會使得錢江生化農藥業務體量過大，而另一方面，“將使交易對方取得上市公司較大的股權份額；特別是在募集配套資金不成功的情況下，交易對方的持股比例將與上市公司控股股東的持股比例過于接近，帶來國有控制權受威脅的風險。”

中央財經大學商業銀行管理研究所所長并購與重組研究中心主任郭建鸞11月1日對《每日經濟新聞》記者分析指出，在并購與重組中，若是并購方資產狀況好，可能會引發新股東對上市公司的股份增持，從而可能會威脅到原有控股股東的控股地位；此外還有可能是原有的非控股股東增持或者結成一致行動人從而威脅控股股東地位。

郭建鸞還表示，原控股股東為防止在并購重組后控股地位旁落，一般會有這樣幾種方式供選擇，一是事先弄清楚新股東或原有小股東有無一致行動人或是其他異動情況；二是對原有股東采取低價增發；三是在交易中規定新股東在一定時間段內不得增持；四是修改公司章程，規定新股東在一定時間段內不得向董事會推決人選。

而海寧市國資委表示，由于本次交易中現金支付的金額較大，導致需要募集配套資金的金額也比較大；同時，為了維持上市公司的國有控股地位，需要由上市公司的控股股東認購大部分配套募集資金，這將給控股股東帶來較大的資金壓力。而關于標的公司寶眾寶達的體量大小，錢江生化董秘宋將林11月1日對《每日經濟新聞》記者表示“是對方商業機密，無法透露”。

被定位國有資產證券化平臺

錢江生化主營包括農藥等生物制品，同時還有熱電和房地產等資產。根據其2016年中報，今年上半年錢江生化營業收入2.24億元，比上年同期增長7.77%，歸屬上市公司股東的凈利潤為2389萬元，比上年增長了100.61%。錢江生化表示，凈利潤增長主要系公司主營業務收入增長及光伏 行業回暖后參股公司錢江明士達公司并入的投資收益增加所致。

《每日經濟新聞》記者注意到，海寧市國資委此前表示，錢江生化“還需要進一步發展主營業務，提升經營業績”。同樣在10月28日，錢江生化還宣布投資5000萬元成立浙江錢江熱電有限公司，主營電力與蒸汽的生產銷售。

根據錢江生化2016年年中財報披露，今年上半年其生物制品業營業收入為1.59億元，熱電行業5677萬元，房地產業638萬元。宋將林則對記者表示，近年來錢江生化正逐步退出房地產行業，未來會全部退出，而熱電資產主要是海寧市開發區相關項目建設，預計項目后期投資和建設的時間較長，短期內熱電板塊將以該項目為主，不會擴大規模。

同時，宋將林表示，主要還將按照海寧市國資委說法繼續發展主業，而未來重組預期和標的選擇以及公司發展戰略“看國資委”。

對于海寧市國資委“錢江生化戰略定位為國有資產證券化的平臺”的說法，郭建鸞認為，這種說法表明公司未來可能會轉型金融投資，把上市公司作為一個資本運作平臺進行資產收購，重心將會從原有主業上轉移。