廊坊控股使出洪荒之力與恒大“掰手腕” 關鍵環節“掉鏈子”

每經編輯 王杰    

每經記者 王杰 隋丕寧

不鳴則已，一鳴驚人。懷揣著數千億資金與夢想，許家印殺入A股市場，接二連三地出手，令市場驚呼，“恒大概念股”來了。廊坊發展，就是其看中的一個標的。

自今年4月首次舉牌，至8月第三次舉牌，恒大快速吸籌，拿下廊坊發展15%的股權。《每日經濟新聞》記者通過公告發現，廊坊發展并非待宰羔羊，其反擊的武器之一，就是停牌。4月13日，當恒大持股達到5%時，廊坊發展停牌以對，稱公司擬籌劃重大事項，該事項可能涉及重大資產重組。8月10日，當廊坊控股與恒大持股相當之時，廊坊發展再次停牌，并召開2016年第二次臨時股東大會，事涉董事會換屆選舉、修訂《公司章程》等議案。

8月10日晚間，廊坊發展發布公告稱，《關于提前歸還借款并向控股股東借款暨關聯交易的議案》以96%的得票率獲得通過，而選舉新一屆董監事會的各項議案，同意票數均為66%左右，也獲得通過。此前輿論關注的關于修訂《公司章程》的議案，因得票數為64.62%而未獲得通過。

廊坊控股使出洪荒之力與恒大“掰手腕”，結果關鍵環節“掉鏈子”。圍繞廊坊發展的控股權之爭，會走向何方？中小股東對于恒大和廊坊控股又是持何種態度？《每日經濟新聞》記者進行了深入調查。

管理層意圖加大對公司控制

8月10日，廊坊發展召開今年第二次臨時股東大會。《每日經濟新聞》記者奔赴股東大會現場，準備一探究竟。然而，廊坊發展對此次會議可謂嚴陣以待。記者提前一小時到達現場的時候，大門口兩側懸掛著“廊坊市投資控股集團有限公司”的標識牌，站著多名安保人員。公司大堂里站著十幾名工作人員，僅前臺就有四人。

記者在出示了身份證與股東賬戶卡后，前臺的工作人員表示并不能參加會議。他表示，只有股權登記日在7月27日之前的股東才可以參加。

《每日經濟新聞》記者梳理廊坊發展發布的公告發現，此次股東大會主要涉及董監事會換屆選舉和修訂《公司章程》，提名人均是廊坊控股。資料顯示，目前廊坊發展第七屆董事會成員包括王大為、張京三、杜莉萍三名非獨立董事，劉江、劉力、梅慎實、胡恒松四名獨立董事，魏樹煥、曹玫、蔡麗芳三名職工董事，而上述董事會成員的任期時間都截至今年8月18日。

鑒于廊坊發展第七屆董事會成員任期到期，廊坊控股提出了8名人選擔任第八屆董事會成員。從名單來看，廊坊控股提出的董事成員包括王大為、王瑞、王東坡、李君彥四名董事，較第七屆增加了一名非獨立董事。

一方面，從董事的提名來看，廊坊控股展示出極力控制廊坊發展董事會的決心。另一方面，廊坊控股意圖從公司治理角度，通過修訂《公司章程》進一步鞏固其控制地位。其中修改的章程還特別強調，職工代表擔任的董事不得少于董事人數的五分之一，公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。這被外界視為廊坊控股為加強控制權而設下的重要屏障。

除此之外，廊坊控股還在董事選舉中增加了“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。每年改選不超過非職工董事的1/3、非職工監事的1/2，董事或監事任期屆滿或辭職的情形除外。”、“股東大會就選舉董事、監事進行表決時，如擬選董事、監事的人數多于1人，實行累積投票制。”如果在選舉中實行累計投票制，那么這意味著將大大削弱持股比例較高一方的最終表決權。

然而，從當天股東大會投票結果來看，廊坊發展試圖設置屏障，與恒大“掰手腕”的意圖并未如愿以償。

8月10日晚間，廊坊發展發出公告稱，《關于提前歸還借款并向控股股東借款暨關聯交易的議案》以96%的得票率獲得通過，而選舉新一屆董監事會的各項議案，同意票數均為66%左右，也獲得通過。此前輿論關注的關于修訂《公司章程》的議案，因得票數為64.62%而未獲得通過。可見，角力并非易事。

恒大地產：不排除取得實際控制權的可能

角力雖然不易，但對于中小股東來說，眼看著飆升的股價，他們肯定樂開了懷。在東方財富網的廊坊發展吧里，甚至有帖子稱“這個公司連年虧損，今年又虧1400萬元，沒蓋過一平方米的房子，因此廊坊市投資控股集團沒有資格提名所有董事和獨立董事。”

恒大第三次舉牌廊坊發展之時，廊坊發展也公布了2016年半年報。報告期內公司實現營業收入1651.23萬元，同比增長1093.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1429.49萬元，而上年同期為-444.03萬元。

廊坊發展表示，公司虧損幅度擴大的原因是股票投資虧損及增加借款利息所致，而營業收入增加則主要是上半年貿易及服務業務增加所致。

根據證券日報的統計，2011年廊坊發展實現凈利潤5240.77萬元，主要源自政府補貼的8000萬元；2012年則下降到620.65萬元；2013年大幅虧損5062.89萬元；2014年雖然獲得了607.49萬元的凈利潤，但扣除非經常性損益后則虧損660萬元；2015年再次大幅虧損6415.13萬元。

對于舉牌廊坊發展，恒大稱主要是充分把握京津冀一體化的政策契機，看好上市公司未來發展前景。但外界似乎并不認可這樣的簡單表述，上交所也向恒大發出問詢函，主要詢問恒大3次舉牌廊坊發展的目的，包括為何看好廊坊發展前景、是否涉及與恒大同業競爭、會否進行重組等。

對于上交所問詢，廊坊發展8月10日發布公告稱，公司收到恒大地產對上交所《關于對廊坊發展股份有限公司詳式權益變動報告書有關事項的問詢函》的回復公告。對于看好上市公司發展前景的原因，恒大地產答復稱，2014年2月26日，習近平總書記在聽取京津冀協同發展工作匯報時強調，實現京津冀協同發展是一個重大國家戰略，要堅持優勢互補、互利共贏、扎實推進，加快走出一條科學持續的協同發展的道路。2014年3月5日，國務院總理李克強在作政府工作報告時指出，要加強環渤海及京津冀地區經濟協作。2015年4月30日，中共中央政治局召開會議，審議通過《京津冀協同發展規劃綱要》。在京津冀一體化的國家戰略布局中，河北省廊坊市憑借毗鄰北京、天津的獨特區位優勢，被確定為京津冀中部核心功能區的重要城市。

廊坊發展為廊坊市重要的A股上市公司，主要從事物資貿易和銷售業務，在京津冀一體化政策深入實施過程中，具備獨特的區位及資本市場平臺優勢。恒大地產充分看好未來京津冀一體化戰略的實施前景，看好廊坊發展所具備的獨特優勢以及恒大地產入股后所可能形成的良好協同效應，并希望在入股廊坊發展后，積極與各方探索有利于上市公司發展的業務路徑，隨著京津冀一體化政策的不斷推進，不斷增強上市公司核心競爭力，努力為上市公司股東創造效益，為廊坊區域經濟發展作出貢獻。

恒大地產增持廊坊發展主要為充分把握京津冀一體化政策契機，看好上市公司未來發展前景。 恒大地產已就歷次增持依法履行信息披露義務，截至本回復出具之日合計持有廊坊發展15%股份，為上市公司第二大股東，恒大地產亦未向廊坊發展委派任何董事、監事及高管人員。根據上市公司公告，廊坊控股目前合計持有廊坊發展15.30%股份，上市公司控股股東及實際控制人目前均未發生變化。截至本回復出具之日，恒大地產并無取得廊坊發展實際控制權的明確計劃。恒大地產未來12個月內計劃繼續增持廊坊發展股份，增持金額不少于人民幣5000.00萬元，恒大地產已成為過第一大股東，隨著增持計劃實施，可能會再次成為第一大股東；隨著增持計劃實施，恒大地產并不排除取得廊坊發展實際控制權以及行使股東權利合法參與廊坊發展經營管理的可能，具體將取決于未來證券市場整體情況、二級市場股價情況、上市公司業務發展情況以及其他上市公司股東持股數量、對上市公司董事會的提名情況等因素。如屆時依據相關法律法規，恒大地產取得廊坊發展實際控制權或提名新的董事、監事等人員，將依法履行相關披露義務。

對于是否存在對上市公司主營業務進行調整的具體計劃。恒大地產稱，截至本回復出具之日，恒大地產不存在對于上市公司主營業務進行調整的明確計劃。本著有利于上市公司發展、有利于維護廣大股東利益的原則，恒大地產作為上市公司股東將積極與各方探索有利于上市公司發展的業務路徑，不斷增強上市公司核心競爭力。

對于不排除在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。恒大地產稱，截至本回復出具之日，恒大地產不存在對于上市公司相關的明確的合資、合作或重組的具體計劃。恒大地產注意到，2016年7月19日廊坊發展披露《關于終止重大資產重組的公告》，并承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。恒大地產充分尊重上市公司作出的該承諾，并將為上市公司嚴格履行該承諾提供必要的協助。