收購(gòu)“問(wèn)題”公司“故事”講成“事故” 寶馨科技并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償泡湯

寶馨科技在2014年以受讓股權(quán)及增資的方式收購(gòu)阿帕尼電能技術(shù)(上海)有限公司（已更名為“上海阿帕尼電能技術(shù)（集團(tuán)）有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“阿帕尼”）51%的股權(quán)之后，正在承受著由此帶來(lái)的煩惱。

6月13日，公司公告稱，在2014年11月3日，與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協(xié)議時(shí)，袁榮民承諾對(duì)阿帕尼的業(yè)績(jī)有承諾，而當(dāng)下阿帕尼的業(yè)績(jī)情況，已經(jīng)觸發(fā)袁榮民的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。截止目前，袁榮民應(yīng)補(bǔ)足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額共計(jì)約2706萬(wàn)元以及補(bǔ)足過(guò)程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)。但是，截至公告發(fā)出日，袁榮民仍未履行上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

《證券日?qǐng)?bào)》記者致電寶馨科技董秘辦，咨詢關(guān)于袁榮民未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的原因等事項(xiàng)，公司稱“現(xiàn)在不太方便對(duì)媒體說(shuō)，請(qǐng)關(guān)注后續(xù)的公告”。

獨(dú)立董事曾反對(duì)收購(gòu)

翻閱寶馨科技過(guò)往的資料可以看出，在2014年收購(gòu)阿帕尼公司的股權(quán)時(shí)，即有一些“隱患”。

2014年9月份，寶馨科技發(fā)布公告稱，簽署了收購(gòu)阿帕尼的意向協(xié)議。根據(jù)這份公告顯示，阿帕尼公司由袁榮民持股100%，成立日期為2014年5月22日，經(jīng)營(yíng)范圍包括電力設(shè)備設(shè)計(jì)、制作、安裝、銷售（除承裝、承修、承試電力設(shè)施）；機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包及維修；電力設(shè)備技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

由此可知，在寶馨科技和阿帕尼公司簽訂收購(gòu)股權(quán)協(xié)議的時(shí)候，后者成立才4個(gè)月左右。而財(cái)務(wù)基本情況也顯示，阿帕尼公司當(dāng)時(shí)無(wú)營(yíng)業(yè)收入。

不過(guò)，2014年的11月份，寶馨科技還是宣布，擬以投資總金額不超過(guò)6000萬(wàn)元的價(jià)格，獲得阿帕尼比例不低于51%的股權(quán)。

對(duì)于這項(xiàng)收購(gòu)案，當(dāng)時(shí)有獨(dú)立董事提出反對(duì)意見(jiàn)。

獨(dú)立董事成志明認(rèn)為，公司收購(gòu)阿帕尼的商業(yè)價(jià)值偏低，且前景存在較大的不確定性，反對(duì)意見(jiàn)主要集中在四個(gè)方面：“可研報(bào)告中并沒(méi)有講清楚阿帕尼公司在同類產(chǎn)品市場(chǎng)上的市場(chǎng)地位，特別是其擁有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、關(guān)鍵資源和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從可研報(bào)告看，產(chǎn)品和技術(shù)并不是阿帕尼公司的，其可能僅是一個(gè)進(jìn)口代理的角色，只是向銷售和設(shè)備運(yùn)營(yíng)方向做了延伸，同時(shí)也看不出該公司在營(yíng)銷資源上有怎樣的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。此外，也未看到該公司在未來(lái)如何形成自己競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的可行的規(guī)劃和計(jì)劃。其二，城市熱利用工程已不是電、汽、油三種形式，而是由多種能源形勢(shì)甚至是符合能源形勢(shì)，因此可研報(bào)告中有關(guān)比較分析的內(nèi)容有片面性，不能作為投資決策依據(jù)。其三，該產(chǎn)品項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)受電價(jià)影響甚大，而電價(jià)是公司本身不可控的，但作為具有部分社會(huì)特殊福利性產(chǎn)品的供熱，其價(jià)格卻是由政府控制，風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大。第四，項(xiàng)目投資回收期較長(zhǎng)，商業(yè)價(jià)值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項(xiàng)目，并且該項(xiàng)目與公司已有的環(huán)保類業(yè)務(wù)無(wú)直接的專業(yè)或市場(chǎng)相關(guān)性，從而導(dǎo)致很難獲得業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。”基于這些考慮，上述獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)收購(gòu)?fù)冻隽朔磳?duì)票。

風(fēng)險(xiǎn)初步顯露

公司隨后的公告中，對(duì)這些疑問(wèn)也進(jìn)行了說(shuō)明。

但是，當(dāng)初獨(dú)立董事提醒的風(fēng)險(xiǎn)，卻在隨后的時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)，例如，在今年1月份的一次調(diào)研活動(dòng)中，即有投資人問(wèn)及，關(guān)于阿帕尼投產(chǎn)延期的原因。對(duì)此，公司的解釋是，“煤改電供暖的外網(wǎng)電應(yīng)該地方政府解決，否則會(huì)增加我們的投資成本，2015年政策不明確，有點(diǎn)拖后；現(xiàn)各地政府已在重視外網(wǎng)電的解決，在建項(xiàng)目很快可以解決用電問(wèn)題，通過(guò)項(xiàng)目銷售回籠資金，啟動(dòng)新一輪的項(xiàng)目建設(shè)。”

而業(yè)績(jī)情況來(lái)看，根據(jù)寶馨科技6月13日的公告可知，根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，阿帕尼2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為虧損約175萬(wàn)元， 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為虧損約2532萬(wàn)元。

“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤(rùn)不低于人民幣1000萬(wàn)元；2016年凈利潤(rùn)不低于人民幣2000萬(wàn)元；2017年凈利潤(rùn)不低于人民幣3000萬(wàn)元。如阿帕尼上述四年累計(jì)凈利潤(rùn)總額達(dá)不成上述承諾最低標(biāo)準(zhǔn)之凈利潤(rùn)總額的，且非因?qū)氒霸蛩拢瑒t袁榮民應(yīng)于2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具正式審計(jì)報(bào)告后的30日內(nèi)，按協(xié)議約定就阿帕尼實(shí)際利潤(rùn)與本協(xié)議承諾最低標(biāo)準(zhǔn)之利潤(rùn)總額之間的差額部分以等價(jià)現(xiàn)金方式補(bǔ)償寶馨科技。如在2014年至2017年期間內(nèi)，阿帕尼任何年度凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，則袁榮民應(yīng)于審計(jì)機(jī)構(gòu)就阿帕尼年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具正式審計(jì)報(bào)告后之日起15日內(nèi)對(duì)阿帕尼當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損予以補(bǔ)足（補(bǔ)足金額為當(dāng)年度凈資產(chǎn)虧損金額以及補(bǔ)足過(guò)程中各方需承擔(dān)的稅費(fèi)之和）。” 對(duì)比袁榮民當(dāng)初的承諾可知，目前已觸發(fā)袁榮民的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。截止到目前，袁榮民應(yīng)補(bǔ)足2014年度與2015 年度阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額共計(jì)人民幣約2706萬(wàn)元以及補(bǔ)足過(guò)程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)。

不過(guò)，截至公告發(fā)出日（即6月13日），袁榮民仍未履行上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)關(guān)注并報(bào)道。