業績虧損+涉嫌財務造假 大智慧85億并購湘財證券夢碎

每經編輯｜王一鳴    

每經記者 王一鳴

出來混遲早要還。

在收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》后四個月后，大智慧（601519，收盤價9.41元）3月9日晚間發布公告，歷時一年多的85億并購湘財證券已宣告失敗。

大智慧稱，“鑒于重大資產重組相關的股東大會決議因逾期已經失效，且本次重大資產重組面臨的障礙基本無法消除，公司需要根據市場變化及時調整或制訂新的經營策略，董事會決定向中國證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請文件并終止本次重大資產重組，同時取消召開公司2016年第一次臨時股東大會。”

雖然行政處罰尚未下發，已有證券律師開始為投資者維權做準備工作。

“根據大智慧公告，證監會對其處罰事先告知后的聽證程序已于2015年12月召開。在聽證結束后，如果證監會認定違法事實仍舊成立，將會依法做出行政處罰。我們會繼續征集大智慧投資者做好索賠準備工作。”上海市華榮律師事務所許峰向《每日經濟新聞》記者闡述，根據《證券法》及最高人民法院關于虛假陳述司法解釋，凡是在2014年3月1日到2015年4月30日之間買入大智慧股票，并且在2015年5月1日之后賣出或繼續持有股票的投資者造成損失的投資者，均可向大智慧及相關責任人發起索賠，要求大智慧賠償其虛假陳述違法行為給投資者造成的投資差額等損失。

曾虛增過億元收入

去年1月23日發布的重組預案顯示，大智慧擬以發行13.56億股、支付現金2.98億元的方式收購湘財證券100%股權，后者作價85億。在此之前的2014年8月，雙方已簽訂重組意向書。

大智慧在預案中稱，交易完成后，大智慧與湘財證券將進行深度戰略合作，雙方將實現資源共享，打造一站式互聯網金融服務平臺。由此，站上互聯網金融+券商風口的大智慧，在資本市場熱捧下股價一飛沖天，在預案推出至被立案調查的近三個月內，公司股價由6.58元一路飆升至4月21日的最高35元。

不過，在5月4日，大智慧突發公告稱，于4月30日收到證監會《調查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定,證監會決定對公司進行立案調查。

此次調查對大智慧并購湘財證券事宜影響不言而喻。

5月8日，證監會新聞發言人張曉軍在例行發布會上對此回應稱，已進場對大智慧涉嫌信披違法違規案展開全面調查。張曉軍同時指出，按照相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形”。

至5月11日，證監會對大智慧發行股份購買資產并募集配套資金的申請中止審查。

立案調查完畢后，大智慧于11月5日收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。11月7日，大智慧對證監會的罰單內容進行了披露。

經證監會查明，大智慧涉嫌違法的事實包括：2013年涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元；2013年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬元；涉嫌利用與廣告公司的框架協議虛增2013年收入93.34萬元；延后確認2013年年終獎減少應計成本費用2495.43元；涉嫌虛構業務合同，虛增2013年收入156.77萬元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825.01萬元，影響商譽433.13萬元。

2015年預虧逾4億元

依據證券法的規定，證監會擬給予大智慧信息披露違法違規行為的頂格處罰，擬對公司行政處罰60萬元。同時，對大智慧“董監高”及相關中層人員，給予警告，并依據其責任大小分別給予30萬元到3萬元不等的罰款處罰，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取5年證券市場禁入措施。

據3月2日的立案進展暨風險提示披露，2015年12月，證監會已就本案召開了聽證會。截止本公告發布日，大智慧尚未收到行政處罰決定書。

除此之外，在今年2月15日，上證所亦對大智慧針對重組的相關問詢函。提出“結合2015年度的業績情況以及受到的行政處罰情況，核實公司是否符合有關主體收購金融業資產需連續兩年盈利的資質要求，并充分予以風險提示。”

對此，大智慧回應稱，預計公司2015年度經營業績將出現虧損，實現凈利潤約為-4.6億至-4.3億元。

根據證監會的相關規定，“持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產不低于人民幣2億元，最近兩個會計年度連續盈利（可以扣除非經常性損益后的凈利潤為依據）”。大智慧表示“預計將可能不符合該文件規定的條件”。公司預計將可能不符合該文件規定的條件。

并且，相關規定還指出，入股股東應當信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，并且不存在被判處刑罰、執行期滿未逾三年的情形。大智慧稱，如果證監會對公司作出行政處罰決定，公司預計將不符合該文件規定的條件。

據《每日經濟新聞》記者觀察，受多重利空影響，公司股價已由去年4月的35元高點跌落至3月9日的9.41元/股。

大智慧9日表示，為加強近一步與投資者的溝通，公司將于3月11日下午15:30-16:30，在上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺召開投資者說明會，就終止重大資產重組事項的相關情況與投資者進行溝通和交流。