金葉珠寶擬59億元購豐匯租賃90%股權 欲布局融資租賃

每經記者王一鳴

停牌近三個月的金葉珠寶（000587，收盤價11.86元）今日公布重大資產重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買豐匯租賃90%股權，并向大股東九五集團定增募集配套資金（募資總額不超過交易總額的25%）。公司股票于今日復牌。

具體來看，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關股東中融資產、盟科投資、盛運環保等發行股份共計2.78億股并支付現金共計26.33億元；向九五集團非公開發行股份1.26億股以募集配套資金。

標的評估增值率212.54%

根據預案，公司確定本次發行股份購買資產及募集配套資金的發行價格為11.92元/股，不低于九五集團2011年股權分置改革承諾的注入資產增發價。

經初步估算，截至3月31日，豐匯租賃整體預估值為66.11億元，增值44.96億元，增值率212.54%。標的資產豐匯租賃90%股權預估值為59.5億元，各方同意以此作為本次交易對價。其中，現金方式支付約26.33億元，其余33.17億元以股份方式支付；同時公司擬向九五集團定增募集配套資金15.04億元，其中約14.38億元用于支付購買資產的現金對價，剩余部分用于支付本次交易的中介機構費用和其他相關費用。

交易完成后，公司將持有豐匯租賃90%股權，北京首拓持有豐匯租賃10%股權。

《每日經濟新聞》記者查閱預案發現，雖然豐匯租賃資產總額、資產凈額分別占金葉珠寶相應財務指標的279.26%和455.83%，構成重大資產重組，不過此項交易后，九五集團持有上市公司股份總股本的30.48%，仍為第一大股東和控股股東，朱要文通過九五集團控制公司30.48%股份，仍為上市公司實際控制人。

發展產融結合經營模式

從財報來看，金葉珠寶近年來經營情況較為平穩，公司2012年至2014年營業收入分別為64.27億元、88.31億元和103.33億元；相應凈利潤分別為1.8億元、1.47億元和1.45億元。

談及本次交易背景，金葉珠寶表示，目前公司主要經營黃金珠寶首飾開發設計、生產加工和批發零售等業務，相對單一，經營業績受黃金價格波動等因素影響較大。公司需要引入金融服務平臺，將融資租賃、黃金租賃、委托貸款等金融服務模式與公司的黃金產業經營優勢有效結合，最終實現黃金產業與金融服務并舉、共同發展的產融結合經營模式。

交易完成后，豐匯租賃將成為金葉珠寶的控股子公司。據預案披露，豐匯租賃成立于1999年9月，目前注冊資本為20億元。2013年和2014年，豐匯租賃的營業收入分別為5.2億元和11.66億元，2014年營收同比增長124.23%；公司2013年和2014年實現的凈利潤分別為1.99億元和3.41億元。

根據全體轉讓方的承諾，2015年至2017年，豐匯租賃90%股權的利潤將分別達到4.5億元、7.2億元和9億元。

公司同時提示，如果豐匯租賃在上述業績承諾的任一年度未達到業績目標，轉讓方按照股權轉讓比例向金葉珠寶做出股份、現金補償。若豐匯租賃未來未能實現前述承諾利潤，則存在前述業績承諾人因其承擔能力無法進行業績補償的風險。

從2013年開始，融資租賃業務已成上市公司競相試水的領域。據《每日經濟新聞》記者統計，先后已有中興通訊、林州重機、首航節能等數十家上市公司宣布斥資組建融資租賃公司。就在本月10日，證監會核準了寶德股份收購慶匯租賃。