寶光股份終止33億重組預案 恒信璽利控股股東要追責

每經編輯｜每經記者 董來孝康 發自北京    

◎每經記者 董來孝康 發自北京

恒信璽利借殼上市告吹。

昨日（4月15日）晚間，寶光股份(600379,前收盤價17.49元)發布公告稱，由于各方對交易標的估值差額（審計值和評估值之間的差異）和員工安置補償事項金額共計7161萬元分歧較大，已經無法達成一致；且交易各方及財務顧問之間已失去彼此互信合作、共同推進本次重組的基礎，董事會經研究決定立即終止本次重大資產重組。

2014年12月底，停牌半年之久的寶光股份拋出了一份重組預案，擬發行4.26億股購買恒信璽利100%股權，預估值為33.1億元；交易完成后，恒信璽利將實現借殼上市的目標。《每日經濟新聞》記者注意到，恒信璽利的控股股東恒信正隆在《致寶光股份董事會的一封公開信》中表示，如果終止重組，要追究上市公司的責任。

資產出售受阻

寶光股份此次的重大資產重組分為三部分，資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金，寶光股份二股東寶光集團是資產出售的交易對方，控股股東北京融昌航則是募集配套資金的交易對方。

由于存在關聯交易，所以在董事會決議中，相關各方必須回避，長城證券方面表示，最終決定權在三位獨立董事手中。

按照寶光股份的重組預案，第一步，寶光股份擬將其擁有的全部資產、負債及業務轉讓給寶光集團，寶光集團以現金方式支付資產轉讓價款。

按照規定，寶光股份必須召開職工代表大會批準本次重大資產出售涉及的員工安置方案；但作為財務顧問的長城證券并購部總經理尹中余卻向《每日經濟新聞》記者表示，截至目前，寶光股份從未召開過職工代表大會。

寶光股份的控股股東北京融昌航認為，自重組預案披露以來，在長達幾個月的重組過程中，資產置入方和財務顧問從未就工作具體進展和重大問題等方面事宜與其他重組各方有過正式溝通，財務顧問也從未組織重組各方參加過工作會議。“北京融昌航作為‘清殼’的責任方，寶光集團獲得7161萬元的補償金額，包括退休員工安置補償及審計值和評估值之間的差額兩部分；但北京融昌航方面表示，無力支付這筆資金。”尹中余向《每日經濟新聞》記者表示。

寶光股份在發布的公告中指出，恒信正隆口頭表態愿意代替北京融昌航承擔寶光集團提出的本次交易估值差額和員工安置補充的全部金額；但董事會認為，在本次董事會召開前，恒信正隆通過上市公司提交給交易所的《說明》中，表達的是“墊付”，并保留向北京融昌航追索墊付補償金額的權利，前后意見并不一致。

此外，北京融昌航代表明確表示，對與恒信正隆繼續進行本次重組失去信心。董事會認為，本次中重大資產重組確實已經無法繼續實施下去，經研究決定立即終止本次重大資產重組。

寶光股份“大當家”頻換

2002年1月上市的寶光股份，原控股股東是寶光集團；但2013年6月，寶光股份的股東華安保險及其一致行動人安徽特華投資有限公司（與華安保險實際控制人相同），通過在二級市場增持股份，合計持股比例達20.01%，超出寶光集團19.59%的持股比例，寶光股份從此易主。

不到一年，2014年6月，華安保險及其一致行動人將所持有的20.01%股權協議轉讓給北京融昌航，由此北京融昌航成為寶光股份的控股股東。

還不到半年，2014年12月底，寶光股份再次宣布，擬通過發行股份的方式收購恒信璽利100%股權，控股股東也將再次發生變化。

寶光股份頻繁更換控股股東的背后，是其盈利能力及發展空間有限。以真空滅弧室、固封產品為主業的寶光股份，2013年和2014年真空滅弧室收入占其營業收入比例分別80%和59%。但真空滅弧室行業屬于技術成熟的產業，隨著市場競爭加劇，真空滅弧室價格不斷下降。寶光股份自稱，公司產品類別單一，市場風險防范能力受到一定限制，導致公司近幾年盈利能力較弱。

2011年到2014年，寶光股份歸屬于上市公司股東的凈利潤分別約為143萬元、1576萬元、2040萬元和2030萬元。“受制于行業現狀及公司產品單一的局限，預計上市公司現有業務的盈利能力未來難以提升，發展空間非常有限。”寶光股份表示，寶光股份急需通過業務轉型以提升公司價值。《每日經濟新聞》記者致電寶光股份董秘楊天夫和證券事務代表李文青，但電話始終處于無人接聽狀態。

另外，值得關注的是，這已是寶光股份第二次終止重組。2014年6月停牌的寶光股份，曾計劃發行股份購買西安泰富和威海泰富100%股權，但寶光股份自稱，由于控股股東北京融昌航與標的資產的債權銀行就解除股權質押事宜未能達成一致，導致原方案實施受阻。

西安泰富和威海泰富為哈爾濱泰富電氣有限公司下屬的全資子公司。一個重要背景是，寶光股份的實際控制人楊天夫為哈爾濱泰富電氣董事長。楊天夫讓北京融昌航入主寶光股份時，市場就預期意在注入泰富電氣資產。

但由于涉及紅籌架構的拆除過程中，北京融昌航與標的資產的債權銀行就解除股權質押事宜未能達成一致，暫無法按期完成紅籌架構拆除工作，導致原方案實施受阻。北京融昌航經慎重選擇，與恒信璽利股東達成合作意向。

知情人士向《每日經濟新聞》記者表示，終止重組之后，由于北京融昌航仍是寶光股份的控股股東，楊天夫自然還是寶光股份的實際控制人，且解決紅籌架構問題已經獲得了足夠的緩沖時間，一旦處理完畢，楊天夫仍可以繼續推進將泰富電氣注入上市公司中。