保殼方案曝違約風險 天龍光電暫停上市“臨近”

每經編輯 每經記者 李智    

每經記者 李智

就在不少人已經開始籌劃元旦行程，翹首期待2015年之際，持有天龍光電（300029，收盤價7.97元）的投資者，卻期望2014年能夠再長一些。因為在2014年余下的兩天之中，如果公司控股股東常州諾亞科技有限公司（以下簡稱常州諾亞）沒有如約完成收購天龍光電子公司江蘇中晟半導體設備有限公司 （以下簡稱江蘇中晟）的交易，那么天龍光電就可能成為創業板開板5年來首家暫停上市的公司。

今明兩日成保殼關鍵/

與單純的失望相比，給了希望又在最后時刻讓人失望的情況，更令人揪心。天龍光電兩萬余名股東，如今就面臨了這樣的遭遇。

雖然身在“成長股大本營”的創業板中，但天龍光電在2012年和2013年分別出現5.11億元和1.30億元的虧損，而今年前三季度再次出現逾6200萬元的虧損，面臨暫停上市的風險。

事實上，在過去一段時間中，大多數天龍光電的股東并未因這一風險感到擔憂，原因正是11月22日披露的一則公告——常州諾亞擬以1.94億元的價格，收購天龍光電持有的江蘇中晟46.37%股權，而這一筆交易將為天龍光電帶來約1.53億元的收益。天龍光電在公告中直言，轉讓江蘇中晟的股權主要是為了實現今年業績扭虧為盈，保持上市平臺。

為實現扭虧免于暫停上市，上市公司出售資產是最常使用的方法之一，而且此次收購方還是公司控股股東，這在絕大多數人看來，天龍光電早已是保殼有望，然而這樁交易卻在上周突曝意外。

在上周五（12月26日）晚間，天龍光電發布公告稱，截至目前，轉讓公司持有江蘇中晟46.37%股權是實現本年度扭虧為盈的唯一方案，若該交易未能在本年度完成 （完成對江蘇中晟股權變更登記手續），公司2014年度將繼續虧損。需要指出的是，這已是天龍光電今年披露的第18份提示暫停上市風險的公告，但隨著2015年的臨近，這樣的表態卻產生了截然不同的影響。

“現在還在等他們的錢。”昨日（12月29日）《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電天龍光電，公司董秘辦公室一人士稱，“錢來不來我們現在還不確定，這當中肯定還是有很大風險。”

值得注意的是，包含今天在內，2014年僅剩下兩天，時間非常緊迫，如果交易方案未能如約實施，天龍光電就可能成為創業板開板5年來，首家暫停上市的公司。

違約風險隱現/

《每日經濟新聞》記者注意到，天龍光電與常州諾亞的交易是公司能否扭虧的關鍵，然而常州諾亞的收購資金，其實來源于一家名為北京靈光能源投資的公司。

今年11月，天龍光電原實際控制人馮月秀等人與北京靈光能源投資簽署了《增資擴股協議》，北京靈光投資1.1億元對常州諾亞進行增資擴股，進而成為天龍光電新的實際控制人。而北京靈光能源投資的增資款，將被用于常州諾亞支付收購江蘇中晟部分股權的款項。簡單地說，常州諾亞未能完成收購江蘇中晟的交易，極有可能是北京靈光能源投資方面的資金遲遲沒有到位。

上述天龍光電人士表示，大股東轉讓款也是來自北京靈光能源投資的注資，至于資金未能到位的具體原因，現在尚不了解。

對此，不少投資者也通過互動易向天龍光電提問。有投資者在上周提出，“若靈光能源增資違約，公司是否有別的保殼方案？”天龍光電在12月26日回復稱，“目前諾亞也在積極需找其他資金解決方案，在本年度余下短短四個工作日內較為困難。”

表面上看，正是因為實際控制人的增資款沒有到位，常州諾亞無法完成與天龍光電的交易。但是，上海杰賽律師事務所王智斌律師表示，北京靈光能源投資與常州諾亞簽訂協議之后，就應該履行，如果不履行，前者就構成違約。而在大股東與上市公司這個環節中，在沒有特殊約定的情況下，大股東如果沒有按照協議約定進行付款，本身也構成違約。因為是兩份合同，如果出現違約相應的也有各自的主體。

記者注意到，根據此前天龍光電公告披露，作為受讓方的常州諾亞，自股權轉讓協議簽署 （11月22日）后五日內應支付保證金2000萬元；在股權轉讓協議經天龍光電股東大會批準通過（12月8日）后三日內支付1億元；最后再支付剩余款項。而根據天龍光電12月23日披露的公告，據《股權轉讓協議》約定，常州諾亞于11月28日將1939萬元 （交易金額的10%）匯至江蘇省產權交易所指定賬戶，尚未完成江蘇中晟股權變更登記手續。也就是說，原本在12月12日支付的1億元，目前并未到位。