每經網 2014-10-29 08:53:14
10月24日，證監會正式發布了修訂版的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。
每經記者 劉寧
10月24日，證監會正式發布了修訂版的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。此舉主要目的在于加速各重組進程，包括取消對不構成借殼上市的重大購買等行為的審批等重要舉措。
那么在新規則下，今年未被并購重組委審核通過的上市公司能否在新規下復活呢？誰將成為重組新規則下受益的第一股呢？
2014年1-10月未通過審核的上市公司，包括了武昌魚、順榮股份、鑫富藥業、天興儀表、翠微股份、運盛實業、鴻利光電、長海股份八家公司。
袖籠客發現，被否定的原因大致可以概括為三類。第一，公允價值的認定存疑，典型的如武昌魚、天興儀表。 第二，披露信息不夠完整、合規，如鑫富藥業、翠微股份、鴻利光電、順榮股份。第三，標的資產運營時間和盈利的限制，如運盛實業、長海股份。
《上市公司重大資產重組資產管理辦法》簡稱《重組辦法》
《上市公司收購管理辦法》簡稱《收購管理辦法》
從24日公布的新規來看，對于第一類和第二類相關規定是沒有發生變化的，然而對于第三類，新規卻出現了修改。
新的《上市公司重大資產重組管理辦法》在第十二條中刪除了以前規定的“上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。”
具體從盛運實業的案例來看，2013年12月6日，運盛實業發布重組預案，公司擬以6.13元/股的價格，發行股份7491萬股，預計以4.59億元的價格收購九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權。同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集不超過1.53億元資金。據證監會網站發布的審核結果顯示，運盛實業重組未通過，源于其本次重組擬注入標的資產兩年及一期均虧損，未來持續經營能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項的規定。
審核結果中提到的《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項規定：“上市公司發行股份購買資產，應當有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。”實際上，原規定中第十二條關于購買資產的持續經營時間和凈利潤要求可以理解成該條規定的量化。
對于九勝投資的虧損，運盛實業當時解釋稱，由于標的資產主要著力于天津中北高科技產業園園區的開發和建設，尚未重點開展銷售及招商引資工作，因此處于虧損狀態。并且在2014年的盈利預測值為3851.99萬元，交易對方也對該預測值作出了業績承諾。放在新規則下，運盛實業的重組方案將可以通過審核，并成為重組規則改變后的受益公司。
值得注意的是，在新規則公布的后的第一個交易日（2014年10月27日），運盛實業發布重大事項停牌公告，如此精準的掐點，正好印證了袖籠客上述分析。
袖籠客聯系了運盛實業，公司證券事物代表蔡谷樑表示，“停牌的具體的情況我也不太清楚，我們只是接到大股東的停牌的通知。”在問及公司之前重組被否跟購買標的的盈利不確定有關，證監會公布的新規對公司重組影響時，蔡谷樑稱目前不方便回答者方面的問題，所有的信息公司都將以公告的形式告知投資者。
同運盛實業一樣存在購買資產盈利問題的還有長海股份，購買的標的資產2012年、2013年凈利潤分別為-3334萬元和1702萬元，但其中分別包含了1944萬元和1556萬元的非經常性損益，扣非之后幾乎沒有盈利。“標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性“成為重組的一道絆腳石。新規則的出臺無疑將直接利好長海股份的重組事宜。當然，長海股份想要通過審核還必須要解決會計處理的問題。
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