天晟新材“租殼”引監管關注 股東取消委托投票權

每經編輯｜每經記者 王一鳴 劉明濤    

每經記者 王一鳴 劉明濤

因協議PE機構入股、大股東讓權從而意欲實現“租殼”資本運作的天晟新材 （300169，前收盤價12.00元），近日受到監管部門關注。

今日，公司宣布“取消委托投票權”：協議方取消天晟新材主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成簽署的 《股份轉讓協議》、《投票權委托協議》及《補充協議》中有關股東委托投票權的所有條款。

被深交所約談

天晟新材在公告中稱，深交所在事后審查中關注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司影響、存在的風險等方面向公司及相關方發來問詢函件，并約談了相關人士。

10月22日，天晟新材發公告稱，公司主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與成立于9月份的杭州順成簽署了 《股份轉讓協議》、《投票權委托協議》及《補充協議》約定，杭州順成以7.89元/股的價格受讓呂澤偉等四人合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)。同時，呂澤偉等將合計持有的7763.23萬股公司股份(占總股本的23.81%)所對應的股東投票權及相關權利委托給杭州順成行使，時間為杭州順成實際控制公司之日起的18個月。此舉被市場比喻為“租殼”。

交易完成后，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東。

天晟新材同日發布的公告還披露，杭州順成將積極支持天晟新材持續提高盈利能力并增強綜合競爭能力，計劃未來12個月內根據上市公司實際情況，向上市公司提出主營業務優化或整合的方案。

有PE業內人士指出，通過上述股權轉讓，并以此為橋梁介入上市公司資產整合，杭州順成的核心運作套路與硅谷天堂“PE＋上市公司”模式頗為相似，但該方案區別在于PE機構在上市公司中扮演的角色由之前的“參謀”（憑借自身資源優勢向上市公司推薦并購標的），直接升格為上市公司“當家人”，并明確表示將主導后續資產整合。

“租殼”協議取消

昨日（10月26日），華東某券商并購負責人向 《每日經濟新聞》記者指出，“租殼重組”模式存在隱憂。“按常理，如果上市公司大股東認為自身難以經營好，那可以轉給其他做實業的企業（相當于賣殼）。但這案例是大股東把經營權拱手讓給PE，PE能做的只是資本運作，追逐一些熱點資產，然后股東與PE一起享受二級市場溢價再套現。”

天晟新材則在今日公告中表示，本次交易協議雙方的初衷是希望為公司引入新股東，在合法合規的前提下，根據實際情況向上市公司提出主營業務優化或整合方案，為上市公司引入優質資產，加快公司發展。為投資者充分了解該事項，杭州順成還披露了后續計劃，并將股東委托投票權行為視同股權轉讓行為，就29.95%的權益變動發布了《詳式權益變動報告書》，其中還特別承諾，本次權益變動及后續資產引入計劃將不構成借殼上市。為避免股價波動，公司申請股票繼續停牌。

“協議雙方慎重考慮后認為，控股股東委托投票權在法律法規上雖無禁止性規定，但確實可能對公司經營管理的穩定性產生影響。為使上市公司保持經營管理工作的穩定，促進上市公司的持續、穩定、健康發展，也為避免市場猜測，經上述協議涉及的相關方充分協商，一致同意取消上述協議中有關股東投票權委托的所有條款。上述協議條款取消后，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。”天晟新材表示，呂澤偉、孫劍、吳海宙仍是公司控股股東、實際控制人。