謎團三：提議增加獨立董事之謎

每經編輯｜每經記者 牟璇    

每經記者 牟璇

事件背景：

在8月16日漲薪議案遭遇強行通過后，陳達彬一方很快作出反應。僅隔了6天，8月22日，西藏藥業稱收到了華西藥業請求董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關議案的函件，根據《公司章程》及相關法律法規的規定，華西藥業要求公司增補兩名獨立董事，將董事會人數從現有的9人增至11人，并提名呂先锫、劉小進為增補的獨立董事候選人。

對于這項議案，石林一方與新鳳凰城一方再次以1票的微弱優勢取得勝利，聯手否決了關于華西藥業的上述提案，兩方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏藥業公告收到監事會的函件，監事會認為新鳳凰城此前函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法，西藏藥業并不是 《上市公司治理準則》規定的“應當采用累積投票制”的情形等。同時監事會敦促董事會及董事切實合法合規履行職責，保護股東權利。

NBD：你為什么會提出增補獨立董事呢？難道新一屆董事會的格局出現了問題？

陳達彬：在石林擔任公司董事長之前，我們幾大股東為了公司更好的發展達成了一些合作的原則，但他擔任董事長后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。并且，這次漲薪的事件，在沒有準確對公司作出經營業績判斷、不少董事極力反對的情況下，石林方面仍然堅持員工大幅加薪并強行通過，再次違反我們股東之間需要形成良好溝通和協商的原則。他作為一個小股東，是我們幾方股東作出讓步，委派他對公司進行管理，而他在做重要決策時應該和幾個股東友好協商，綜合股東意見作出對公司最合理的決定，但是他強行通過議案的方式，讓我這個公司的大股東沒有感受到應有的尊重。

同時，在新一屆董事會上任后，我慢慢感覺到石林對于公司的發展戰略和決策，與我們幾大股東所期望的、此前所共同認可的越來越遠。而我作為公司的創始人，對這家公司有著深切的情感，西藏藥業擁有著非常優質的藥品儲備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上全面進步，應該說在醫藥領域西藏藥業具備一家優秀醫藥公司的潛力。但是石林并未把西藏藥業的藥品發展當做工作重心，而是多次提到要發展保健品、飲料，這個既不是他所擅長的也不是我所擅長的，這與我的經營理念完全違背。并且石林的管理方式和工作風格屬于粗放型，在提出發展保健品、飲料時，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來，并且員工加薪提交董事會討論時，也沒有拿出一份詳細的員工加薪對公司影響的分析和說明，導致董事們對員工加薪的利弊很難有全面認識。他這樣的管理風格和工作模式，我很擔心他難以管好這家上市公司的主業，也很難在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剝離，您如何看？

陳達彬：本草堂要賣出去確實是我們達成了共識需要處理的事，他們這個做法的大方向是對的，因為本草堂雖然銷售收入很高，但沒有利潤可言，而且有很多行為規范與上市公司的要求不適應。但這件事對公司是很大的事，屬于資產重組，這么大的事情他們也沒有提前跟我這個大股東溝通過，他們把董事會議案發來后我才知道。并且在董事會討論決策之前，他們就準備把協議草案馬上簽字蓋章。我當時就說董事會都還沒開，怎么能強行通過。而當我們看到他們提出的方案時，我們認為是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以現在投資者才看到公司發布了股票停牌公告，對本草堂進行審計、評估，加上律師參與，希望拿出更完善的方案再交董事會討論。

NBD：因此，無論是員工加薪、拓展飲料和保健品，還是剝離本草堂，石林都沒有跟你們進行充分協商？

陳達彬：對，特別是加薪事件的發生，讓我更加擔心，石林會不會利用他在董事會的優勢地位，強行通過公司各種決策。因此，為了公司的發展和股東的利益，我必須站出來，而我提出增補兩個獨立董事的目的，首先是獨立董事代表中小股東的利益，同時參與董事會也能夠更好地制衡某些董事濫用權利。

NBD：但是增補獨立董事的議案也被董事會給否決了，你也繼續向監事會提交了議案。

陳達彬：是的。我提出增補獨立董事是我作為大股東的合理權利，也是為公司更好的發展著想，現在石林方占據董事會話語權，并且我認為有濫用優勢地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我會堅持在法律法規和公司章程的基礎上維護股東的權益。