交易對方立業績承諾 焦作萬方三重保險涉足油氣開發

停牌4月有余后，焦作萬方15日晚間推出一個三方皆贏的方案，其巧妙設計令人不得不咋舌：其一，焦作萬方以現金17億元收購吉奧高投資旗下萬吉能源100%股權，打破了以往現金+發行股份結合的常用模式；其二，協議約束交易對方將以全部所得價款購買焦作萬方股票，將雙方利益進行捆綁；其三，焦作萬方利用業績承諾，約定后續股權收購，中國鋁業將讓出第一大股東位置；其四，吉奧高投資溢價近三成買套，從而令一年前定增買套的四家機構順利“撈金”退出；其五，從步入下行通道的鋁冶煉行業成功進軍海外油氣開發領域。

吉奧高最終將成大股東

焦作萬方今日公告，8月15日，公司與拉薩經濟技術開發區吉奧高投資控股有限公司簽署《拉薩經濟技術開發區萬吉能源科技有限公司100%股權轉讓協議》，公司以自有資金收購吉奧高投資持有的萬吉能源100%股權。收購價格以評估值為基準，經雙方協商確定為17億元。

公告顯示，標的公司萬吉能源為此次交易而于2014年6月新設的全資子公司，主要從事石油、天然氣的勘探開發業務。吉奧高投資承諾，萬吉能源在2014年度至2017年度，實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億萬元及8.2億元。

然而，焦作萬方通過普通的業績承諾還不“安心”，還得動用第二重保險。公告顯示，吉奧高投資還將以所得價款用于購買焦作萬方股票，轉讓總價款為16.52億元，上述協議轉讓完成后吉奧高投資將成為公司第二大股東，比第一大股東中國鋁業持有的股份數量僅少94.8158萬股。

更令人大跌眼鏡的是，根據此次交易的安排，未來6個月內，吉奧高投資有義務以剩余價款0.48億元繼續購買公司股票，如用該等剩余價款購買的股票數量超過94.8158股(即平均購買成本低于每股50.59元)，吉奧高投資的最終持股數量將超過中國鋁業，成為公司第一大股東。

由此，焦作萬方此次交易，通過“三重保險”將自己與交易對手的利益緊緊地捆綁在一起，以實現與公司的利益捆綁和共同發展。

一舉多得之妙

根據公告，吉奧高投資已分別與大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達宏利簽署《上市公司股份轉讓協議》，擬按每股8元的價格協議受讓上述各基金管理公司所持有的公司合計2.065億股，占公司已發行股本總額的17.2%，轉讓總價款為16.52億元。大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達宏利基金支付價款分別為2.7068億、2.7068億、2.7068億和8.4億元。

有意思的是，上述四家機構正是去年5月，傾情捧場焦作萬方定增的五大機構中的四家。彼時，上述四家基金及銀華基金均以10.64元/股主動買套一成，斥資18億認購公司總股本的26.06%股權。其中泰達宏利獲配7528.20萬股，占公司發行后總股本的11.59%，銀華基金獲配3759.40萬股，占股5.79%；金元惠理基金、大成基金和華夏基金各也分別獲配1879.70萬股，分別占股2.89%。

經計算發現，盡管本次轉讓價格低于當時幾大機構“買套價”，但因期間焦作萬方曾有過送股等，上述幾大機構仍以35%左右的浮盈順利退出。

而能夠令上述機構順利退出的“功臣”則非吉奧高投資莫屬。據公告，本次8元/股的轉讓價格，較焦作萬方截至《股份轉讓協議》簽署日的最后一個交易日收盤價溢價31.58%，較焦作萬方截至《股份轉讓協議》簽署日的最后20個交易日的交易均價溢價57.17%。

分析人士指出，近年來鋁業冶煉加工企業普遍虧損，中國鋁業也在積極探尋戰略轉型之路，而焦作萬方作為中國鋁業旗下優質上市公司，進軍海外油氣開發領域，或是中國鋁業進行戰略布局的關鍵環節。