*ST新都獨董抗爭失利 大股東連否兩議案

每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

繼多項提案被董事會否決后，*ST新都（000033，收盤價4.91元）獨立董事提出的兩項“邊緣”議案在股東大會也遭遇被否的命運。

*ST新都于7月25日召開了臨時股東大會。在大股東瀚明投資投反對票的情況下，《關于更換公司審計機構立信會計師事務所，改聘瑞華會計師事務所為公司2014年度財務審計和內控審計機構》（以下簡稱《更換審計機構》）等兩份議案均未獲得通過。而在此前召開的董事會表決中，代表瀚明投資的董事對該議案投出的是“同意票”。

大股東“一票否決”

據*ST新都公告，出席公司此次臨時股東大會的股東及股東授權委托代表共計23名，代表有效表決權的股份總數6869.12萬股，占公司總股本的20.85%。其中，參加現場投票的股東及股東代理人數為2人，代表股份6753.37萬股，占公司有表決權總股份20.5%，這正是前兩大股東的持股總和。參加網絡投票的股東21人，代表股份115.75萬股，占公司有表決權總股份0.35%。

在審議過程中，《更換審計機構》的議案以及 《關于對<公司章程>部分條款進行修訂》的兩個子議案均被否決。兩份議案的遭遇大致相同。分別得到反對票4569.31萬股，4565.1萬股；占比分別為66.52%、66.56%。從公司股權結構來看，瀚明投資顯然是反對的主要力量。

瀚明投資的行為著實令人不解，因為上述兩份議案對其并沒有直接的威脅。

資料顯示，《更換審計機構》的議案要求將*ST新都的審計機構由立信會所改聘為瑞華會所。后面的議案則包含了2個子議案，分別為“將董事會授權董事長決定涉及總金額由凈資產值5%以下改為300萬元以下”、“重大關聯交易的標準由300萬元變為100萬元”。

立信會所對新都酒店2013年度財務報表出具了“非標”意見，上市公司此后被交易所實行退市風險警示。更換立信會所與瀚明投資的利益沒有直接沖突。同時，第一個子議案是在獨董的提案被董事會否決后，由張力群等董事聯手在獨董議案基礎上提出的修改方案，其似乎不應該被瀚明投資否定；第二個子議案在董事會表決時，更是獲得了董事的全員贊成。

獨董議案“全軍覆沒”

今年6月底，主要由獨立董事組成的*ST新都審計委員會向董事會提交了《更換審計機構》議案；與此同時，三名獨立董事還提交了修改部分公司章程、以及罷免控股股東推薦的三名董事的議案。

A股上市公司獨立董事素有“花瓶”之稱，像*ST新都獨董這般與其他董事撕破臉皮直接對抗的情況極為罕見。其之所以有如此舉動，在*ST新都披露的《獨立董事關于公司實際控制人及前任董事長損害公司利益行為的內部調查及維權情況的聲明》中有明確的闡述。*ST新都獨立董事認為：“新都酒店實際控制人竟然在未經董事會及股東大會審批情況下，違規對外擔保并對公司及獨立董事蓄意隱瞞及欺騙。我們對這種嚴重損害上市公司和中小股東利益的違法行為表示憤慨和強烈譴責!”

然而，獨立董事表達憤慨容易，要在實際行動中有所作為則并非易事。被三名獨董“惹惱”了的大股東接連否決獨董提出的議案，連對其并無影響的“邊緣”議案也不放過。

值得一提的是，在此前的董事會表決時，二股東桂江企業代表聞心達、楊志強立場與瀚明投資的董事立場一致。在兩人的“幫助”下，幾個由獨立董事提出的涉及瀚明投資直接利益的關鍵議案被否決。而此次股東大會，前兩大股東的步調并不一致。在桂江企業投同意票的情況下，瀚明投資投了反對票并由此“主導”了最終結果。