上交所將建股東減持計劃預披露制度

上市公司大股東“先斬后奏”大額減持股份的情形即將成為過去，取而代之的，將是“先披露、后減持”的做法。 上交所22日發布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號上市公司股東減持股份預披露事項(征求意見稿)》（下稱《備忘錄》），對上市公司股東減持計劃預先披露制度作出明確要求。 按照《備忘錄》，上市公司控股股東（或第一大股東）、實際控制人及其一致行動人，或者持股5%以上股東（下稱“相關股東”），預計未來6個月內通過上交所證券交易系統以集中競價交易或大宗交易方式單獨或者合并減持的股份，可能達到或超過上市公司已發行股份的5%的，應當在首次減持前三個交易日通知上市公司并預先披露其減持計劃。若相關股東未披露減持計劃，其任意連續6個月內減持股份不得達到或超過上市公司已發行股份的5%。 《備忘錄》對減持預披露的內容也作出詳細要求，減持計劃公告至少須包括擬減持數量、期間、方式、價格、原因，及擬減持事項是否與已披露的意向和承諾一致等內容。若減持計劃可能存在無法實施風險，或減持計劃實施可能導致上市公司控制權發生變更的，還須進行必要的風險提示。 在減持過程中，《備忘錄》還提出了持續信息披露的要求，規定相關股東按計劃減持股份，減持每達到上市公司股份總數的1%，或減持計劃實施完畢后或減持期限屆滿后，應當及時進行公告。實際減持與減持計劃存在差異的，須說明原因。披露減持計劃后，確有原因導致減持計劃無法實施完成的，相關股東可提前終止減持計劃，及時通知上市公司進行公告，并說明終止原因。 為防止短線交易，《備忘錄》特別明確提出，上市公司發布相關股東減持計劃實施完畢公告前，該股東不得增持該公司股份，持股5%以上的股東減持計劃實施完成后，自最后一筆減持完成之日起6個月內，不得增持公司股份。 現行制度主要規范減持實施后股份每減少5%，或減到5%以下，以及持股5%以上的原非流通股股東股份每減少1%公告等情形。實踐當中，減持實施完成后事后披露的制度具有一定滯后性，為部分股東減持套現等動機所利用，受到較多市場質疑。 而從市場整體制度安排來看，2013年底發布的“小國九條”明確提出建立限售股股東減持計劃預披露制度，在披露之前有關股東不得轉讓股票。去年11月底發布的《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》也要求持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 業內人士分析認為，《備忘錄》對相關股東減持股份建立預披露制度，有利于維護市場秩序和中小投資者合法權益，凈化市場環境，提高市場透明度，并將至少帶來如下三方面影響： 第一，從股權穩定性來看，上市公司控股股東等相關股東持股比例較高，其持股意愿對于公司內部治理及正常生產經營影響較大，相關股東大額減持計劃的披露有利于增強市場預期。 第二，從信息對稱性來看，持股5%以上股東等相關股東具有一定的信息優勢，對公司現狀及經營情況有著更全面和深入的認識，對股票估值等是否合理也有更加準確的理解，包括減持原因在內的減持計劃的預先披露有利于滿足投資者知情權，有利于市場三公原則的實現和投資者需求的保護。 第三，從對股價影響程度來看，持股5%以上股東等相關股東的大額減持行為，尤其是集中或頻繁的減持行為，可能對二級市場股價影響較大，且控股股東高位減持套現歷來廣受詬病，減持計劃及計劃實施的持續信息披露，有利于增強減持過程的透明度，形成有效的外部約束。 據悉，《備忘錄》將在向社會公開征求意見，并根據相關意見建議進一步修改完善后，正式發布實施。