航天通信被指虛假陳述投資者索賠需獲證監會“首肯”

每經編輯｜每經記者 牟璇 實習記者 齊平    

每經記者 牟璇 實習記者 齊平

近日，借著軍工股大熱的春風，航天通信（600677，收盤價14.39元）的股價也出現了一波上漲，但對于2013年度業績預告前后出現的大變臉，公司卻始終沒有給出一個說法。

上月，《每日經濟新聞》獨家報道了《航天通信評估涉嫌違規：紙上房產估值3.5億》、《航天通信合作建房機關重重 涉嫌虛增利潤》，指出航天通信將一棟尚未開工的大樓評出了3.5億元的天價，并且這則違規評估背后是一起迷影重重的合作建房，通過這則合作建房航天通信試圖確認2.4億元收益，存在著虛增利潤的嫌疑。

正是這筆本不應確認的2.4億元收益，使航天通信成為2013年年報中業績預測變臉最“離譜”的一家上市公司，本預計凈利潤同比猛增80%的業績預告，突然修正為凈利潤較上年下降60%，前后變更幅度高達140個百分點。利好變利空，投資者因此損失慘重。對此，有律師認為，航天通信這則由自身會計處理謬誤所導致的業績驟變涉嫌虛假陳述，公司應該對相關受損投資者負擔相應責任。

錯誤信息致2013年業績大幅變動/

6月，《每日經濟新聞》曾獨家報道，航天通信將一塊尚未修建大樓的土地，連同計劃要建設的房屋，一起做了巨額增值的價值評估，這讓房產評估行業的專業人士都大呼看不懂。

并且，這則讓業界不解的房產評估，與公司2013年業績預測大變臉直接相關——通過此次評估，航天通信以2800萬元入股的天澤房地產股權，迅速增值為2.75億元，扣除2800萬元的成本后，航天通信還將凈賺2.4億元。而正是由于這2.4億元的股權轉讓收益，公司才得以發布2013年業績預增80%的公告，但公司隨后又因 “會計準則把握不夠準確”未能確認這部分收益，導致業績變為下降約60%，前后變更幅度高達140個百分點，引起市場質疑。

另外，由于2014年1月22日航天通信在2013年度業績預增公告稱，報告期內轉讓天澤房地產35%股權獲得較大收益使得2013年凈利潤同比增長80%以上，當日公司股價大漲4.5%，此后更是在2月18日最高觸及15.14元，15個交易日股價大漲26.34%。

然而，航天通信的股價不久后便被打回原形，3月24日，航天通信刊登業績預告更正，將同比增長80%的凈利潤調整為較上年同期下降60%左右。兩個月時間業績預測出現140個百分點的大變臉，可謂市場罕見。更正公告發布當日，航天通信股價跳空低開，收盤時跌幅達7.10%。隨后公司股價一度下挫，至4月28日跌至9.90元。

對于業績的大變臉，航天通信給出的說法是天澤房產項目股權轉讓僅是合作建房的一個環節，整個合作建房事宜應視作一攬子交易，且合作建房在房屋出售以前并不能產生直接收益，待相關資產變現后（預計2015年后）才能確認收益。

被指存明顯會計判斷錯誤/

需要注意的是，在記者向多位注冊會計師詢問此種股權轉讓的會計處理方式時，他們均認為這是會計處理上比較常規的處理方式，航天通信的做法屬于明顯的會計判斷錯誤。

一位曾在某國際知名會計事務所工作過的注冊會計師向 《每日經濟新聞》記者表示：目前，會計上確認股權轉讓收益的時間，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。應當滿足的條件如下：

1、出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；

2、與購買方已辦理必要的財產交接手續；

3、已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）；

4、企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等；

5、如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。

滿足了以上條件，從法律角度來說，因為交易已經履行了正常的批準程序，該股權交易已經生效，同時，由于交易雙方已收付交易款項的大部分，表明股權交易已開始實質履行，與股權相關的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，股權交易已基本實現。但是合作建房的轉讓款項屬于預付款性質，因此是不能確認收入的。

與此同時，另一位資深國內會計事務所合伙人也向《每日經濟新聞》記者表示，合作建房的股權轉讓，因為并沒有終止合作建房的協議本身，所以不能直接確認收入。而上市公司在會計判斷依據不充分的情況下發布了業績預增公告，屬于明顯的會計判斷錯誤。并且，去年年底股權轉讓的公告對于投資者也存在重大誤導。

律師稱涉嫌虛假陳述/

從法律層面看，由于公司相關人員的會計判斷不嚴謹，導致航天通信前后在兩則公告中都提到了這則投資收益會對公司業績造成較大利好，因此也引起了股價明顯波動。相關律師認為，這存在著虛假陳述的嫌疑。

上海杰賽律師事務所王志斌律師向《每日經濟新聞》記者表示，航天通信第一次發布業績預增公告時，投資者基于合理信賴而買入股票，但是之后卻造成虧損，那么第二次的業績更正對于這部分投資者是不公平的。從法律角度來說，上市公司在業績預增尚未成立時就發布業績預增公告，涉嫌構成虛假陳訴，對投資者造成誤導。但虛假陳訴只能由證監會認定，如果證監會不認定，就算投資者起訴，法院也不予受理。對于受到傷害的廣大投資者，王律師建議，投資者可以將違規的線索和情況向監管部門反映，表達自己的真實意見和虧損情況，敦促監管部門盡快進行調查，得出相應結論。

廣東奔犇律師事務所劉國華律師也提到，在業績預增公告上出現的會計失誤不論有意還是無意，都已經作為一個錯誤存在了。而且 《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》中對虛假陳述界定為：“信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為”，沒有規定虛假陳述一定是主觀犯錯。2.4億元不是一個小數目，對航天通信業績產生了重大影響，對方的財務人員作為專業人士，犯下了這樣的錯誤，需要承擔相應的責任。

四川鼎立律師事務所吳淼律師表示，如果要認定上市公司虛假陳述，夠得上申請民事賠償的話，重要前提就是證監會要先處罰該上市公司。建議受預增公告誤導買入而出現虧損的投資者，先向證監會申請調查。一旦證監會認定上市公司存在虛假陳述，并且對上市公司進行處罰，那么在預增公告之后至修正公告之前買入并出現虧損的合格投資者，均可申請民事賠償。

投資者呼吁索賠/

事實上，《每日經濟新聞》記者從上證E互動也看到，不少投資者詢問業績變臉問題并要求賠償。其中，一位署名“whdx”的股民留言稱：“本人因貴公司于1月22日發放的預告業績報告宣稱增長80%及軍工勢頭良好而被誤導相信貴公司，于2月25日、26日大手購入貴公司股票82600股！貴公司24日預告業績報告改為下降60%！股價下跌本人已損失17萬多！請問貴公司如何賠償我的損失？貴公司是否涉嫌虛假發放消息欺騙消費者？貴公司將有什么賠償或救濟辦法？”

署名為“zhangpeng_321”的投資者也指出：“上市公司是要對普通投資者負責任的，1月21日公告的預告預增80%，怎么還能大幅修改預告，視同兒戲。我懷疑公司有欺詐行為。如果3月24日開盤暴跌，我會去證監會告你們。”

而對于投資者的質疑，航天通信方面給出的說法始終是：“公司已于3月24日發布業績預告變更公告，公司及公司董事會就公司2013年度業績預增公告時對相關經濟業務的實質如何適用會計準則的把握不夠準確，導致公司2013年度業績預告需要更正深表歉意。”