增發議案涉險過關 金城股份二股東有望“上位”

每經編輯｜每經記者 李智    

每經記者 李智

一般情況下，股東通過增發方式對上市公司“輸血”，理應受到投資者的一致歡迎，然而當類似好事發生在金城股份（000820，收盤價6.78元）身上時，情況卻并非如此。就在昨日召開的股東大會上，金城股份的增發方案遭遇了不少投資者反對但最終過關，而公司實際控制人的延期重組方案，則直接遭到了否決。

錦州鑫天或將“上位”

今年3月，金城股份披露了一則增發預案。公司擬以6.66元/股非公開發行4000萬股，募集2.66億元以補充公司流動資金。需要指出的是，這一募資方案在推出之時，就已經找到了買單者——公司第二大股東錦州鑫天貿易有限公司 （以下簡稱錦州鑫天）的實際控制人徐國瑞。

交易完成后，徐國瑞將通過直接和間接方式持有金城股份7030.36萬股，占發行后金城股份總股本的21.44%，取代朱祖國成為公司新的實際控制人。而在昨日召開的股東大會上，《關于本次非公開發行股票方案的議案》最終獲得審議通過，但是有超過30%的表決股份投出了反對票。

從表面上看，金城股份通過增發獲得股東“輸血”，應該算是一個好消息。同時上市公司實際控制人的變更，也常常引起資本市場的猜想。那么為何不少股東會給這個議案投出反對票呢？

《每日經濟新聞》記者注意到，其實在上述增發議案推出之初，就曾引起不小爭議。首先是公司董事馬孟林以 “沒有時間和精力仔細研讀本議案，出于謹慎性原則考慮”為由投出了棄權票。另外不少公司股東也擔憂，朱祖國的“退位”會不會影響當初的注資承諾。

大股東延期重組議案被否

實際上，金城股份中小股東的擔憂并非沒有道理。朱祖國在2012年入主金城股份后曾許諾，在一年內對上市公司注入評估值不低于15億元且至少包括恒鑫礦業公司全部股權的資產，但之后朱祖國屢屢因故推遲注入資產。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此前金城股份董事會也審議通過了 《關于同意朱祖國先生延期提出重組方案的議案》。朱祖國稱由于恒鑫礦業需要補充勘探等原因，無法在2014年4月15日前提出資產注入方案，并預計在2014年12月31日前提出資產注入方案。待相關礦區完成儲量報告的出具及評審備案、開發利用方案的編制、環評、安評、采礦權價款的處置，采礦權證的申領或換發等程序后，朱祖國方可提出資產注入方案。而在昨日舉行的股東會上，這一則議案收到了83.63%的反對票，被直接否決。

需要指出的是，雖然延期重組的方案遭遇否決，但是恒鑫礦業是否真能夠立刻注入金城股份也被打上了一個大大的問號。除了朱祖國提出的諸如手續方面的一些理由，在金城股份今年3月公布的一份交易所監管函中，金城股份提及由于目前恒鑫礦業的評估價值及交易價格尚未確定，現無法判斷恒鑫礦業資產注入是否構成借殼上市，不排除存在構成借殼上市的可能性。

而上述公告顯示，假如觸發借殼上市標準的話，恒鑫礦業在2014年并不符合相關規定的最近3個會計年度（2011~2013年度）凈利潤均為正數的條件（其2011年凈利為負值）。金城股份當時稱，鑒于朱祖國及其一致行動人向公司注入恒鑫礦業股權等資產觸發借殼重組但不符合《首發辦法》規定的發行條件，承諾日期可能存在再次延期的風險。